浙江建投(002761):浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产过户情况的法律意见书 编号：TCYJS2026H0007号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。 第一部分 引言 本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投本次交易的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2025H1323号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简《补充法律意见书（一）》 称“ ”）、“TCYJS2025H1545号”《浙江天册律师事务 所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及“TCYJS2025H2029号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次交易方案 根据浙江建投第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、2024年度股东大会、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过的本次交易方案，以及浙江建投与国新建源基金、国资运营公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次交易整体方案如下： （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将由上市公司控股子公司成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的交易金额为1,283,180,295.38元，购买资产的发行股份数量为179,969,185股（按照发行价格7.13元/股计算），发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 （二）募集配套资金 上市公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金的发行股份数量为63,113,604股（按照发行价格7.13元/股计算），发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 二、本次交易的批准与授权 2.1. 上市公司的批准与授权 2024年11月19日，浙江建投召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年1月22日，浙江建投召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。 2025年4月25日，浙江建投召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等相关议案。 2025年5月19日，浙江建投召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年5月22日，因浙江三建的签字注册会计师发生变更，公司召开了第四届董事会第五十次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于变更专项审计签字注册会2025年10月22日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 2.2. 交易对方的批准与授权 2024年11月，国新建源基金第一届投资决策委员会第49次会议审议通过《关于浙江建投项目上翻换股方案的议案》，同意国新建源基金对标的公司的投资通过浙江建投发行股份购买资产的方式实现退出的方案。 国资运营公司的批准与授权 2.3. 2024年 10月 31日，国资运营公司第二届董事会 2024年第 11次会议审议通过《关于参与浙江建投定向增发的议案》，同意国资运营公司以自有资金出资 4.5亿元，参与浙江建投定增项目，认购每股价格、股份数量以浙江建投的公告为准。 2.4. 国资监管部门的批准与授权 2024年12月17日，浙江省国资委就本次交易涉及的标的资产的评估报告完成评估备案。 2025年5月16日，公司收到了浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意建设集团公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕8号），浙江省国资委原则同意公司本次交易的方案。 深交所的审核通过 2.5. 2025年 11月 27日，深交所并购重组审核委员会召开 2025年第 11次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深交所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 11次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2.6. 中国证监会的注册 2025年12月30日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕3026号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的批复》，同意公司向国新建源基金发行179,969,185股股份购买相关资产的注册申请，同意公司向国资运营公司发行股份募集配套资金不超过45,000万元的注册申请。 结论意见 2.7. 必要的批准和授权。 三、本次交易涉及的资产过户情况 本次交易之标的资产为浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建24.78%股权。根据浙江省市场监督管理局于 2025年 12月 31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于 2025年 12月 31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于 2025年 12月 31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件，截至本法律意见书出具日，国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，浙江一建、浙江二建、浙江三建的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效。 四、本次交易尚待履行的后续事项 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括： （1） 上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价并发行股份募集配套资金，并就新增股份向中证登深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续； （2） 上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； （3） 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； （4） 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （1） 本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权； （2） 本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效； （3） 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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