[收购]美力科技(300611):浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的HITCHED HOLDINGS 3 B.V.股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:美力科技:浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的Hitched Holdings 3 B.V.股东全部权益价值评估项目资产评估报告 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权 涉及的HitchedHoldings3B.V. 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕1145号 （共一册第一册） 坤元资产评估有限公司 2025年12月31日 目 录 声 明................................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要..............................................................................................2 资产评估报告·正文..............................................................................................4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人..............................4二、评估目的...............................................................13三、评估对象和评估范围.....................................................13四、价值类型...............................................................31五、评估基准日.............................................................31六、评估依据...............................................................32七、评估方法...............................................................33八、评估程序实施过程和情况.................................................38九、评估假设...............................................................40十、评估结论...............................................................41十一、特别事项说明.........................................................42十二、资产评估报告使用限制说明.............................................46十三、资产评估报告日.......................................................47资产评估报告·备查文件 ............................................................................................................ 一、被评估单位审计报告 48 ....................................................................二、委托人和被评估单位营业执照/商业登记册 157 ..........................................................................................三、委托人和被评估单位的承诺函 160 ..................................................................................................四、签名资产评估师的承诺函 163 ..............................................................五、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 164 ...................................................................................................... 六、资产评估机构营业执照 167 ...................................................................................................... 七、资产评估机构备案公告 168 ..... 八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 169..................................................................................九、签名资产评估师正式执业会员证书 170 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技公司)，本次资产评估的被评估单位为HitchedHoldings3B.V.(以下简称HH3公司，HH3公司及下属公司合称ACPS集团或ACPS)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 根据美力科技公司的战略发展规划，为进一步加强与国际市场的交流与合作，深化海外布局、切入全球高端汽车零部件市场，提高市场竞争力和品牌知名度，美力科技公司拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH收购HitchedHoldings2B.V.持有的HH3公司100%股权，为此需要对HH3公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供HH3公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的HH3公司的股东全部权益。 评估范围为HH3公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 至2025年10月31日公司的全部资产及相关负债。按照HH3公司提供的2025年10月31日业经审计的财务报表（合并财务报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为219,775,593.05欧元、216,775,042.62欧元和3,000,550.43欧元，其中归属于母公司股东权益为3,000,550.43欧元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2025年10月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为HH3公司股东全部权益的评估值，HH3公司股东全部权益的评估价值为87,100,000.00欧元。 按照评估基准日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价公告，100欧元对人民币821.38元，换算HH3公司股东全部权益的评估价值为人民币71,540.00万元（已圆整）。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对美力科技公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年10月31日起至2026年10月30日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权 涉及的HitchedHoldings3B.V. 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕1145号 浙江美力科技股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的HitchedHoldings3B.V.股东全部权益在2025年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江美力科技股份有限公司，被评估单位为HitchedHoldings3B.V.。 (一)委托人概况 1.名称：浙江美力科技股份有限公司（以下简称美力科技公司） 2.住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号 3.法定代表人：章碧鸿 4.注册资本：贰亿壹仟壹佰零柒万肆仟陆佰捌拾元 5.类型：其他股份有限公司（上市） 6.统一社会信用代码：91330600739910598X 7.登记机关：浙江省市场监督管理局 8.经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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四)被评估单位经营情况等 1．公司概况 HH3公司及下属公司（以下简称ACPS集团或ACPS）总部位于德国，深耕高端汽车拖钩研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，ACPS集团持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动旋转拖钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超100余项核心专利及200余项商标，深度参与全球拖钩行业技术标准制定，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建有生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超20余年。在欧洲、北美拖钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配套领域处于前列。 2.ACPS集团的股权结构及产权控制关系 截至评估基准日，ACPS集团共有13家各级控股及参股子公司。ACPS集团的各级子公司情况，如下表所示：
HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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1.德国生产公司 (1)名称：ACPSAutomotiveGmbH (2)类型：有限责任公司（GmbH） (3)法定代表人/授权代表：MichaelWeiss、VolkerButz (4)成立日期：1993年9月2日 (5)注册资本：5,000,000.00欧元 (6)注册号：HRB204182 (7)注册地址/办公地址：Bertha-Benz-Stra?e2,74379Ingersheim (8)经营范围：汽车零部件的研发、制造与销售，以及报纸广告投放。公司有HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 权在国内外采取一切直接或间接促进公司目标实现的行为。 (9)历史沿革 根据《境外法律尽职调查报告及法律意见/确认书》，德国生产公司的重要变更情况如下： 1955年11月1日，德国生产公司的前身成立，该企业是由HermannStrobach、FranzD?rge和OttoRiehle共同签订合伙协议成立的普通合伙企业，名称为Strobach,D?rgeu.Co，后续于1957年1月11日在商业登记簿完成注册。 1965年4月29日，德国生产公司由普通合伙企业变更形式为有限合伙企业，企业名称变更为Oris-MetallbauKGHansRiehle。 1993年9月，该合伙企业作出决议将合伙法律形式变更为有限责任公司，企业名称变更为ORISFahrzeugteileHansRiehleGmbH，该法律形式变更于1993年9月2日完成商业登记。有限责任公司的初始登记股东情况如下：HansRiehle持有出资额为240万德国马克的股权，J?rgRiehle持有出资额为60万德国马克的股权。 1995年6月至1996年1月期间，ORISFahrzeugteileHansRiehleGmbH经多次增资后，注册资本增加至450万德国马克。 2000年12月，ORISFahrzeugteileHansRiehleGmbH的注册资本增加37,525.60德国马克，并将注册资本货币单位转换为欧元，转换后总注册资本为232万欧元。 该注册资本增加事宜于2001年6月完成商业登记。 2001年8月、2003年7月，股东大会决议将公司注册资本分别增加68万欧元、200万欧元，注册资本最终增至500万欧元。相关注册资本增加事宜于2001年9月5日、2003年8月20日完成商业登记。根据《境外法律尽职调查报告及法律意见/确认书》，当前注册资本500万欧元已全额缴付。 2013年12月19日，ORISFahrzeugteileHansRiehleGmbH更名为BOSAL AutomotiveCarrierandProtectionSystemsGmbH。 2018年5月30日，BOSALAutomotiveCarrierandProtectionSystemsGmbH更名为ACPSAutomotiveGmbH。 根据《境外法律尽职调查报告及法律意见/确认书》，截至2025年10月31日，HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 及股权结构未发生变化。 2.匈牙利生产公司 (1)名称：ACPSAutomotiveKft. (2)类型：有限责任公司 (3)法定代表人/授权代表：JürgenMichaelKraus、JózsefFurik、MichaelReinhardAugustOttoWeiss、MákosCsaba (4)成立日期：2003年10月13日 (5)注册资本：5,100,100.00欧元 (6)注册号：03-09-111065 (7)注册地址/办公地址：6000Kecskemét,Kadafalva-Heliport11751/43.(8)经营范围：2920'25制造汽车车身及拖车（前述为概括性描述）。 (9)历史沿革 根据《境外法律尽职调查报告及法律意见/确认书》，匈牙利生产公司的重要变更情况如下： 2003年10月，BOSALHoldingB.V.andAUTóFLEX-KNOTTKft.合资设立匈牙利生产公司，其初始名称为“BOSAL-AUTóFLEXKft.”，在匈牙利Kecskemét注册成立，注册资本为1,000.00万福林且已全额缴付。 2004年，匈牙利生产公司通过公司章程修订，将注册资本由1,000.00万福林提升至2.1亿福林（含1.12亿福林现金出资和9,800万福林实物出资）。 2005年，个人股东H.SzabóSándor与BOSAL-NEDERLANDB.V.通过协议受让成为匈牙利生产公司的新股东，原股东AUTóFLEX-KNOTTKFT退出匈牙利生产公司。 2009年，股东H.SzabóSándor将其股份全部出售给BOSAL-NEDERLANDB.V（曾用名：BOSALHoldingB.V.），BOSAL-NEDERLANDB.V.成为匈牙利生产公司的唯一股东。 2010年12月，匈牙生产公司将会计记账货币由福林改为欧元，注册资本折合为140万欧元。 2011年12月，匈牙利生产公司由“BOSAL-AutóflexKft.”更名为“BOSALHungaryKft.”。 2012年，匈牙利生产公司通过股东决议将注册资本从140万欧元增加370万欧HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 元增至510万欧元，全额现金出资，2012年12月完成缴纳。 2017年3月，匈牙利生产公司所有权从BOSAL-NEDERLANDB.V.转移至BosalACPSHolding2B.V.。 2018年，匈牙利生产公司的注册资本从510万欧元增加至510.01万欧元。同年5月，匈牙利生产公司正式更名为“ACPSAutomotiveKft.”；同年7月，匈牙利生产公司的所有权从BosalACPSHolding2B.V.转移至HH3公司，成为HH3公司的全资子公司。 根据《境外法律尽职调查报告及法律意见/确认书》，截至2025年10月31日，HH3公司为其单一股东。最近三年，匈牙利生产公司股东及股权结构均未发生变化。 3.墨西哥生产公司 (1)名称：AutomotiveCarier&ProtectionSystemsMéxico,SA.deC.V.(2)类型：可变资本股份有限公司（S.A.DEC.V.） (3)法定代表人/授权代表：FabianSosaAndrade、MichaelReinhardAugustOttoWeiss (4)成立日期：2007年3月20日 (5)注册资本：439,490,000墨西哥比索（其中固定资本共500股，可变资本共4,394,400股） (6)注册号：33498 (7)注册地址/办公地址：Av.ElMarquesNo.31,InteriorLote6,ParqueIndustrialQuerétaro,Querétaro (8)经营范围：以自身名义或代表第三方，从事各类产品、配件及零部件的采购、销售、制造、分销、委托、代理、进口、出口和加工业务，特别是为汽车行业及一般工业提供导流板等产品。 (9)历史沿革 根据《境外法律尽职调查报告及法律意见/确认书》，墨西哥生产公司的重要变更情况如下： 2007年3月20日，BosalNederland,B.V.与Bosal-OrisGmbH共同设立墨西哥生产公司（原名为“BOSALORISDEMEXICO,S.A.DEC.V.”）。设立时，墨西哥生产公司的注册资本为50,000墨西哥比索（分为500股，每股票面金额100墨HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 西哥比索）且已全额缴付。BosalNederland,B.V.持股1股，Bosal-OrisGmbH持股499股。 2010年6月，墨西哥生产公司通过股东大会决议将可变资本部分增加4,446,400墨西哥比索，注册资本可变部分增加至4,496,400墨西哥比索。 2017年6月，墨西哥生产公司通过股东会决议变更名称为“AutomotiveCarier&ProtectionSystemsMéxico,SA.deC.V.”。 2018年3月，墨西哥生产公司通过股东会决议将公司注册资本的可变部分增加145,949,800.00墨西哥比索，本次增资通过发行1,459,498股普通股完成，该类股票为记名股票，每股面值100.00墨西哥比索，此次增资由股东ACPSAutomotiveHolding2B.V.(注：ACPSAutomotiveHolding2B.V.为曾经的荷兰控股平台，于2022年被ACPSAutomotiveHolding1B.V.(即荷兰控股公司)吸收合并。)全额认购并支付，增资完成后公司注册资本可变部分总额增至150,446,200.00墨西哥比索。 2020年7月，墨西哥生产公司通过股东会决议决定注册资本可变部分增加50,986,000.00墨西哥比索，通过发行509,860股Class“II类、SerieB系列”记名股完成，每股面值100.00墨西哥比索，此次增资由股东ACPSAutomotiveHolding2B.V.全额认购并支付，公司注册资本可变部分增至201,432,200.00墨西哥比索。 2021年12月，墨西哥生产公司通过股东会决议决定将荷兰控股公司持有的一股固定资本股份转让给HH3公司。 2022年3月，墨西哥生产公司全体股东通过一致决议决定增加注册资本可变资本238,057,800墨西哥比索，通过发行2,380,578股Class"11"、Serie"B"记名股票实现，每股面值100墨西哥比索，此次增资由股东ACPSAutomotiveHolding2B.V.全额认购并支付，增资后墨西哥生产公司注册资本可变部分达439,490,000墨西哥比索。 2022年4月，ACPSAutomotiveHolding2B.V.将持有的499股Class"I"、Serie"B"记名股票（代表公司固定资本部分，每股面值100墨西哥比索）和4,394,400股Class"II"、Serie"B"记名股票（代表公司可变资本部分，每股面值HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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(一)评估范围内主要资产情况 1.货币资金 货币资金账面价值16,618,596.95欧元，包括库存现金664.74欧元、银行存款16,617,932.21欧元。 2.应收账款 应收账款账面价值52,764,283.28欧元，其中账面余额55,575,693.16欧元，坏账准备2,811,409.88欧元，均系货款。 3.存货 存货账面价值43,682,960.79欧元，其中账面余额47,822,066.48欧元，存货跌价准备4,139,105.69欧元。包括原材料、库存商品、低值易耗品和在产品。 4.建筑物类固定资产 建筑物类固定资产账面原值6,890,617.59欧元，账面净值为4,513,073.58欧元，主要为位于德国生产基地的生产车间（含配套土地）及位于匈牙利、墨西哥租HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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