美力科技(300611):财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见
关于浙江美力科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 浙江美力科技股份有限公司（以下称“上市公司”、“美力科技”）拟通过其德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，从HitchedHoldings2B.V.处以现金方式收购HitchedHoldings3B.V.100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-10月财务报告，本次交易前后，上市公司每股收益的对比情况如下：
二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施 （一）上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、加快对标的资产整合，提升协同效应 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 2 、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。 上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、上市公司控股股东、实际控制人章碧鸿已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函： “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。 （以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之盖章页） 项目主办人： 邱龙凡 刘奕儒 王志 刘阳 财通证券股份有限公司 二〇二六年一月五日 中财网
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