鹏辉能源(300438):董事会战略与ESG委员会工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会战略与ESG委员会工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为制定适合广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展的长远战略规划，形成公司的核心竞争力，建立健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本制度。 第二条董事会战略与ESG委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策、ESG相关事宜进行研究并向董事会提出合理建议。 第二章 委员会人员组成 第三条战略与ESG委员会成员由三名董事组成。 第四条战略与ESG委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略与ESG委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人可以由公司董事长兼任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条战略与ESG委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与ESG委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使本制度规定的职权。 第八条总裁办公室作为战略与ESG委员会的日常联络机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 委员会职责权限 第九条战略与ESG委员会的主要职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案，并提交董事会审议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司可持续发展和ESG相关法律法规进行研究并提出建议； （六）识别公司可持续发展和ESG相关影响、风险和机遇，指导管理层对ESG影响、风险和机遇采取适当的应对措施； （七）对公司ESG等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的ESG管理结构、工作机制以及战略规划； （八）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； （九）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通； （十）监督公司ESG目标达成情况，定期检查公司ESG政策实施和任务落实情况；（十一）对上述事宜的实施过程进行监督和检查； （十二）公司董事会授予的其他职权。 第十条战略与ESG委员会对公司董事会负责，委员会的提案报董事会审议批准后方可实施。 第四章 委员会决策程序 第十一条公司总裁办公室负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。资料齐备后，由战略与ESG委员会开会进行讨论并形成会议决议；项目前期准备工作完成后，由战略与ESG委员会上报董事会或经营班子建议进行实施。 第五章 议事规则 第十二条战略与ESG委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由战略与ESG委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，但经全体战略与ESG委员会委员同意，可不受上述通知时间限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。 第十五条公司总裁办公室负责人可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第十八条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第十九条战略与ESG委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自公开公司的有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十一条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，的规定执行。 第二十三条本制度解释权归属公司董事会。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2026年1月5日 中财网
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