鹏辉能源(300438):董事会审计委员会工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强和完善广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本制度。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事不少于2名，由独立非执行董事中符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会会计或财务专业人士资格要求的会计专业人士担任主任委员（召集人）。 本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：(a)该名人士终止成为该公司合伙人的日期；（b）或该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会召集人负责主持委员会工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本制度规定的职权。 第九条内部审计部门作为审计委员会的日常联络机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权及公司股票上市地证券监管规则相关规定涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第十三条内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十四条内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第十五条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十六条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条审计委员会对董事会负责。 第十八条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告，对其的真实性、准确性和完整性提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：（一）会计政策及实务的任何更改； （二）涉及重要判断的地方； （三）因审计而出现的重大调整； （四）企业持续经营的假设及任何保留意见； （五）是否遵守会计准则；及 （六）是否遵守公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关财务申报的法律法规及监管规则规定。就该项职责而言： （1） 审计委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计机构开会两次；及 （2） 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规主管人员或外聘审计机构提出的事项。 审计委员会应当重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否题的整改情况。 第十九条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的薪酬及聘用合同，及处理有关外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第二十条按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任。 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 第二十一条审计委员会应监管公司财务报告、内部监控制度和风险管理体系的有效运行，包括但不限于： （一）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统。 （二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 （三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （四）确保内部和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （五）检讨集团的财务及会计政策及实务； （六）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；（七）确保董事会及时响应于外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （八）研究其他由董事会界定的课题。 第二十二条审计委员会应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 第二十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章决策程序 第二十四条公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司与财务有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关事宜。 第二十五条审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报刊等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务中心、内部审计部包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，但经全体审计委员会委员同意，可不受上述通知时间限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。 第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十八条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。 第二十九条公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第三十条如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章回避制度 第三十五条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十八条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章附则 第三十九条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第四十一条本制度解释权归属公司董事会。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2026年1月5日 中财网
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