滨海能源(000695):控股股东对公司全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易
天津滨海能源发展股份有限公司 关于控股股东对公司全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 为进一步支持天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展，公司控股股东旭阳控股有限公司（简称“旭阳控股”）拟为公司全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“翔福新能源”）增资68,000万元（以下简称“本次交易”）。公司放弃本次增资的优先认购权。翔福新能源本次增资完成后，公司持股比例将变更为63.3%，旭阳控股持股比例为36.7%。 （二）审议情况 公司于2026年1月5日召开了第十一届董事会第二十七次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，涉及本次交易的关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生已回避表决。此项议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第十七次会议审议通过。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2026年1月5日，公司、旭阳控股及翔福新能源已完成增资协议签署，本次交易尚需提请股东会审议，旭阳控股将回避表决。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1.企业名称：旭阳控股有限公司 2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 3.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼 4.注册资本：420,000万元 5.法定代表人：杨雪岗 6.统一社会信用代码：911101067655030132 7.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8.最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产117.08亿元，净资产47.41亿元，收入47.61亿元，净利润1.62亿元。 （二）交易对方为公司控股股东旭阳控股，其财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 除此外，旭阳控股与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。 三、交易标的情况 1.公司名称：内蒙古翔福新能源有限责任公司 2.统一社会信用代码：91150923MAC5L0EX70 3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4.法定代表人：尹天长 5.注册资本：6亿元 6.成立日期：2022年12月01日 7.注册地点：内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇省际通道东工业园区8.主营业务：石墨及碳素制品制造与销售 9.股东：天津滨海能源发展股份有限公司持股100% 10.主要财务数据： 单位：万元
11.经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，翔福新能源不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年5月31日为基准日出具的《内蒙古翔福新能源有限责任公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0709号），经采用收益法评估，翔福新能源的股东全部权益账面值为25,879.91万元，评估值为86,254.05万元，评估增减变动额为60,374.14万元，增减变动幅度为233.29%。 采用收益法评估的原因系该方法是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。 翔福新能源评估基准日后至2025年12月31日期间的账面净资产增加31,032.09万元，其中实收资本增加31,900.00万元、亏损868.91万元（未经审计）。根据前述评估值和评估基准日后账面净资产情况，经双方协商确定本次交易投前估值为117,286.14万元，旭阳控股以每1元注册资本对应1.9548元的增资价格，向翔福新能源现金增资68,000万元，其中34,786万元计入注册资本，33,214万元计入资本公积。 五、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：旭阳控股有限公司（以下简称“甲方”或“旭阳控股”） 乙方：天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“乙方”或“滨海能源”）丙方：内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）（二）股权结构 本次增资完成后，翔福新能源注册资本由60,000万元增加至94,786万元，滨海能源放弃本次增资的优先认购权，持股比例将变更为63.30%，旭阳控股持股比例为36.70%，对应出资额分别为60,000万元和34,786万元。 （三）增资认购款实缴先决条件 各方同意并确认，除非取得丙方书面豁免，本协议所涉增资认购款的缴付以下列交割条件已全部满足为前提进行： 1.本次增资事项经过各方有权决策机构的批准或同意； 2.乙方放弃对本次增资行使优先认购权； 3.本协议各方以及其它有关方已经为本协议项下的交易签署了所需的本协议（包括附件）、新的公司章程及相关文件； 4.未发生任何已经或可能会对本次增资或目标公司的合法存续、生产管理、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形；5.本协议已生效。 （四）交割 本协议生效之日起10个工作日内，各方应配合丙方向所在地的市场监督管理部门提交工商变更登记申请文件办理工商变更登记手续。各方同意签署市场监督管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次增资所需要的变更登记手续尽快完成。 （五）治理结构 本次增资完成后，目标公司的董事、经理及其他高级管理人员将维持不变。 （六）协议生效 本协议于各方签署之日成立，经过各方有权决策机构的批准或同意后生效。 六、交易目的和对公司的影响 公司控股股东为公司子公司翔福新能源增资，将为翔福新能源业务拓展、技术研发、负极材料项目及配套源网荷储绿电项目建设补充流动资金，同时有助于改善公司整体财务结构，符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年初至本公告披露日，公司与旭阳控股及实际控制人控制的其他企业未发生关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2026年1月5日召开了第十一届董事会独立董事专门会议第十七次会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十一届董事会第二十七次会议审议。 九、备查文件 1.第十一届董事会第二十七次会议决议。 2.第十一届董事会独立董事专门会议第十七次会议审核意见。 3.《增资协议》。 4.《资产评估报告》。 5.上市公司交易情况概述表。 特此公告 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2026年1月6日 中财网
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