威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:威高血净:山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要
声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书摘要及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息真实性、准确性、完整性出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用为本次交易出具的申请文件内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 目录 声明.........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 ...........................................................................................................2 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目录.........................................................................................................................................3 释义.........................................................................................................................................4 重大事项提示...........................................................................................................................7 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................7 .......................................................................................8二、本次重组对上市公司影响 三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................10四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................11 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................12 .........................................................................................................................16 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................16 二、与标的资产相关的风险.........................................................................................18 第一章本次交易概况...........................................................................................................21 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................21 二、本次交易的具体方案.............................................................................................24 三、本次交易的性质.....................................................................................................29 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................30 五、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................31 六、交易各方重要承诺.................................................................................................32 七、本次交易的必要性.................................................................................................50 释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1 、上市公司股东会审议批准本次交易； 2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批准、取得香港联交所的批准； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威高凯德已分别出具对本次交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （四）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况分析 根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：1、公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。 （六）股份锁定安排 1、交易对方的锁定期安排 重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成2、相关交易对方的穿透锁定安排 本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下： “在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （七）其他保护投资者权益的措施 公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采取收益法作为评估结论，评估值为851,081.38万元，增值率192.90%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 （四）标的资产未能实现业绩承诺的风险 本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、84,473.08万元（2029年度）。 本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。 （五）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。 公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 （六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险 根据上市公司2024年度和2025年1-9月财务数据以及上市公司2024年度和2025年1-9月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。 本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。 （二）下游行业需求波动风险 标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。 （三）行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。 若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成不利影响。 （四）质量风险 标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。 （五）原材料采购的风险 标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。 若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易政策出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能力及经营稳定性受到不利影响。 （六）客户合作关系的风险 标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。 若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预产生不利影响。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、威高普瑞预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，相关业务处于市场领先地位 威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。 作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近两年一期，威高普瑞的营业收入分别为143,027.65万元、167,343.60万元和141,189.38万元，净利润分别为48,256.29万元、58,071.70万元和48,592.76万元，经营业绩稳定，盈利能力良好。 因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 2、交易双方未来在生物制药滤器业务上产生协同，可以共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务 上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤器为重点的生物制药上游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品的试制。 威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及接受生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的公司在客户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务领域，可以为上市公司带来新的发展空间。 根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2,622亿元增长至2024年的5,348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。 随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药滤器等生物制药上游产品Cytiva 市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 、ThermoFisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。 本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产化替代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东创造更大的财务回报。 3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益 本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。 本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。 2 、通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场 上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术储备。 威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。 随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 二、本次交易的具体方案 公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明3名交易对方持有的威高普瑞100%股权，交易价格为851,081.38万元。本次交易完成后威高普瑞将成为公司全资子公司。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
（五）发行股份数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271,997,882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
（六）业绩补偿承诺 1、业绩承诺金额 承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、84,473.08万元（2029年度）。 2、业绩补偿金额及数量 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润补偿。 交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下： 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。 业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。 减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。 自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 3、补偿方式 如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。 4、补偿上限 业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。 （七）股份锁定期 1、交易对方的锁定期安排 重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连20 6 续 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、相关交易对方的穿透锁定安排 本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下： / “在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （八）过渡期损益安排 过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 （九）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。（未完）  |