威高血净(603014):发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2026年01月05日 20:05:14 中财网

原标题:威高血净:关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

山东威高血液净化制品股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案差异对比说明
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”、“标的公司”或“交易标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2025年11月1日，公司披露了《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2026年1月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关<
于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现就《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

序号	重组报告书内容	与重组预案主要差异情况说明
1	声明	主要新增相关证券服务机构及人员声明。
2	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
3	重大事项提示	1、根据评估报告的评估结果以及交易各方的协商，确定 本次交易标的资产的交易价格并更新业绩补偿承诺、减 值补偿承诺及本次交易的具体支付安排； 2、补充更新标的资产的评估及作价情况； 3、补充更新本次发行股份购买资产具体方案的股份发行 数量、锁定期安排； 4、补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指 标的影响； 5、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履 行的决策和审批程序； 6、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级 管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间 的股份减持计划； 7、补充更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 8、删除“待补充披露的信息提示”，新增“其他需要提 醒投资者重点关注的事项”
序号	重组报告书内容	与重组预案主要差异情况说明
4	重大风险提示	补充更新“标的资产未能实现业绩承诺的风险”、“行 业政策变化的风险”等风险
5	第一章本次交易概况	1、更新披露本次交易的背景； 2、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，基于 标的资产审计、评估结果，更新本次交易的具体方案， 包括发行股份情况、锁定期安排、标的资产作价、业绩 补偿承诺等，以及更新本次交易对上市公司的影响等相 关内容； 3、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履 行的决策和审批程序； 4、更新本次重组相关方作出的重要承诺； 5、补充本次交易的必要性
6	第二章上市公司基本 情况	更新披露上市公司基本信息、历史沿革以及上市公司合 规经营情况
7	第三章交易对方基本 情况	1、更新披露交易对方的基本情况； 2、补充更新交易对方的详细情况，包括历史沿革、财务 数据、下属企业情况、主营业务发展状况、穿透至最终 持有人情况等。
8	第四章交易标的基本 情况	1、补充披露交易标的历史沿革； 2、补充更新交易标的股权结构及股权控制关系； 3、补充更新交易标的下属公司情况； 4、补充披露标的公司主要资产权属、主要负债及对外担 保情况，诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况，以及 最近三年主营业务发展情况； 5、补充更新标的公司报告期主要财务数据，以及报告期 内主要会计政策及相关会计处理； 6、补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项，以及债权债务转移情况
9	第五章发行股份情况	主要补充更新发行股份数量、锁定期安排等内容。
10	第六章标的资产评估 基本情况	补充了标的资产评估情况、收益法评估情况、资产基础 法评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公 允性分析、董事会对本次股份发行定价合理性的分析、 独立董事对本次交易评估事项的意见、业绩承诺及可实 现性等
11	第七章本次交易主要 合同	新增章节，补充本次交易主要合同
12	第八章本次交易的合 规性分析	新增章节，补充本次交易的合规性分析
13	第九章管理层讨论与 分析	新增章节，补充管理层讨论与分析
14	第十章财务会计信息	新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报表，以 及本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
序号	重组报告书内容	与重组预案主要差异情况说明
15	第十一章同业竞争和 关联交易	新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的影 响等信息
16	第十二章风险因素分 析	根据本次交易的进度，补充更新“标的资产未能实现业 绩承诺的风险”、“行业政策变化的风险”等风险
17	第十三章其他重要事 项	1、补充披露标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、补充披露本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应 的安排、董事会对上述情况的说明； 4、补充披露内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况； 5、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级 管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间 的股份减持计划
18	第十四章对本次交易 的结论性意见	更新独立董事意见，新增披露独立财务顾问意见及法律 顾问意见
19	第十五章中介机构及 有关经办人员	新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、资产评估机构的相关信息
20	第十六章声明与承诺	新增本次交易相关中介机构声明
21	第十七章备查文件	新增章节，补充披露备查文件和备查文件地点等信息

特此说明。

（以下无正文）