[分配]水星家纺(603365):上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海水星家用纺织品股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 案号：01G20230242 致：上海水星家用纺织品股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次差异化分红事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红事项有关法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次差异化分红的原因 水星家纺于 2024年 09月 18日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币18.26元/股（含），回购股份用途为：为维护公司价值及股东权益。 水星家纺于 2024年 12月 18日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 12月 17日，回购期限已届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 367.01万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为 1.3969%，回购最高价格为 16.17元/股，回购最低价格为 11.36元/股，回购均价 13.63元/股，交易总金额为 5,001.94万元（不含印花税及交易佣金等费用）。 根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询记录及公司企业基本信息档案，截止公司实施 2025年中期权益分派权益分派股权登记日，公司总股本为 262,496,300 股，公司回购专用证券专户持有的股份数量为 3,670,100股。 根据《公司法》第二百一十条、《公司章程》第一百五十四条的规定，公司持有的本公司股份，不得参与分配利润。因此，公司实施 2025年中期权益分派时，公司截至股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息调整。 二、本次差异化分红方案 公司 2025年 11月 17日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》。公司拟定的 2025年中期利润分派预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数 ,每股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 51,765,240.00元。 三、本次差异化分红的计算依据 依据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关规定以及公司提供的本次差异化分红申请文件规定，以申请日 2025年 12月 8日前一交易日的收盘价格 20.85元/股为参考，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司 2025年第三次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增分配，因此公司流通股不发生变化，流通股股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利=20.85元/股-0.2元/股=20.65元/股 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（258,826,200 股×0.2元）÷262,496,300 股≈0.19720元/股。 （四舍五入保留小数点后 5位） 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=20.85元/股-0.19720元/股≈20.65280元/股。（四舍五入保留小数点后 5位） 3、差异化分红对除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|20.65-20.65280|÷20.65≈0.01356%。（四舍五入保留小数点后 5位） 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次 差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （本页以下无正文） 中财网
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