西藏天路(600326):西藏天路关于关联方以实物资产抵债暨关联交易
债券代码：188478 债券简称：21天路01 西藏天路股份有限公司 关于关联方以实物资产抵债暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 为最大限度维护西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）及股东权益，保障应收账款安全回收，经与债务相关方厦门东翔工程设计有限公司（以下简称“厦门东翔”）及林芝毛纺厂有限公司（以下简称“林芝毛纺厂”）协商，一致同意厦门东翔提议的以资产抵偿相关债务的方式等额抵偿公司对林芝天路企业管理交流中心项目的应收账款12,891.02万元，项目剩余应收款项将另行协商回收方案并制定还款计划。公司拟与厦门东翔、林芝毛纺厂签订《林芝天路企业管理交流中心酒店抵偿建设工程款协议书》。 ? 林芝毛纺厂为公司控股股东西藏建工建材集团有限公司全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本次关联交易，除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易，未达上市公司最近一期经审计净资产的5%，即未达1.92亿元，该事项无需提交股东会审议。 ? 本次交易构成关联交易，资产过户完成后，公司与厦门东翔签订《债务清偿确认协议》，明确对应应收账款结清金额，具体以双方签署的协议为准。在取得上述偿债资产产权前，该事项仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 林芝天路企业管理交流中心项目于2019年对外招标，林芝毛纺厂为该项目建设单位，厦门东翔中标为该项目总承包方单位后，经公开招投标方式公司取得该项目，并于2020年开始施工建设，公司已完成项目竣工验收但尚未收回项目相关费用147,957,489.58元。为最大限度维护公司及股东权益，保障应收账款安全回收，经与债务相关方协商一致，并经具有证券期货资格的评估机构评估，同意厦门东翔提议的以资产抵偿相关债务的方式等额抵偿公司对林芝天路企业管理交流中心项目的应收账款12,891.02万元，项目剩余应收款项将另行协商回收方案并制定还款计划。公司拟与厦门东翔、林芝毛纺厂签订《林芝天路企业管理交流中心酒店抵偿建设工程款协议书》。 2025年12月30日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》，林芝毛纺厂作为公司关联方，以资产抵债事宜构成关联交易，独立董事经审议，同意将此议案提请董事会审议。 2025年12月31日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》，关联董事曾朝斌回避表决，其他8名董事一致同意本次关联方林芝毛纺厂以资产抵偿12,891.02万元债务相关事宜。截至本次关联交易，除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易，未达上市公司最近一期经审计净资产的5%，即未达1.92亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 林芝毛纺厂为公司控股股东西藏建工建材集团有限公司全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司。 上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。 （二）关联方基本情况 公司名称：林芝毛纺厂有限公司 统一社会信用代码：91540400219671060X 成立日期：1966年9月18日 法定代表人：冉春敏 住所：西藏林芝市巴宜区八一镇双拥路22号 注册资本：2,613万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东：西藏天路置业集团有限公司100%持股 经营范围：弹毛、花卷、建材销售；当地民族手工氆氇加工；房屋租赁；羊毛被生产、加工；藏垫生产；物业管理；仓储、房地产开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 林芝毛纺厂不是失信被执行人。 三、交易对方厦门东翔基本情况 公司名称：厦门东翔工程设计有限公司 统一社会信用代码：9135020657504002XE 成立日期：2011年8月2日 法定代表人：胡智渊 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路657号启泰中心B栋第8层 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；五金产品批发；计算器设备销售；电器辅件销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]四、关联交易标的基本情况 本次关联交易属于受让关联方抵债资产，本次交易标的为林芝毛纺厂合法拥有的相关资产，包括商业用房地产、商铺和土地使用权。经公司聘请的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司评估，具体情况如下： （一）抵债房产
五、交易标的评估、定价情况及合规性 （一）交易标的的评估情况 1.评估机构：北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司 2.评估对象：位于林芝市巴宜区八一镇双拥路22号的商业房地产、商铺和位于双拥路与广州大道交叉处东南侧的一宗零售商业用地土地使用权的市场价值。 3.评估基准日：2025年6月30日 4.评估范围：商业用房地产共计1项，位于巴宜区八一镇双拥路22号，建筑面积合计18,553.82平方米(含1,935.4平方米的不计容建筑面积)；土地使用权共计2项，均位于巴宜区八一镇双拥路22号，土地证载明用途内商住综合用地，其中1项土地使用权为酒店所占用土地，面积为8,222.24平方米，地上建筑物为酒店，另1项土地使用权为酒店配套用地，面积为4,400.50平方米；1号楼商铺（13间）面积为:1066.93㎡。 5.评估方法：商业用房地产采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法.6.评估结果：12,891.02万元 （二）定价合理性分析 本次交易以委托具备证券期货从业资格的第三方评估机构出具评估报告中的评估值为基础，评估机构独立于交易各方，评估程序符合《资产评估基本准则》，评估结果客观反映抵债资产市场价值。交易价格与评估价值一致，未偏离市场公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价公允合理。 六、关联交易协议的主要内容和履约安排 林芝毛纺厂以其合法拥有的酒店房产及相关权益抵偿给公司，用以冲抵对应债务。林芝毛纺厂（甲方）、厦门东翔（乙方）、公司（丙方）三方拟签订《林芝天路企业管理交流中心酒店抵偿建设工程款协议书》，具体条款以三方最终协商签订的协议为准。 七、关联交易对上市公司的影响 本次交易严格遵照了《股票上市规则》《公司章程》等规定履行审批程序，并以委托具备证券期货从业资格的第三方评估机构出具的评估报告为基准，评估机构独立于交易各方，评估程序符合《资产评估基本准则》，评估结果客观反映抵债资产市场价值。交易价格与评估价值一致，未偏离市场公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价公允合理。 本次交易的核心目的为化解公司对厦门东翔的大额债权风险。鉴于厦门东翔偿付能力不足，通过厦门东翔债务人林芝毛纺厂以优质资产抵偿债务，可有效保障公司债权安全回收，避免债权悬空造成重大损失，符合公司及全体股东的根本利益，具备充分的交易必要性。 本次交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次交易发生重大变化。 八、该关联交易应当履行的审议程序 1.独立董事专门会议 公司于2025年12月30日召开了西藏天路第七届董事会独立董事第四次专门会议，审议并全票通过了《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》，同意将该资产抵债暨关联交易事项提交公司董事会审议。 2.董事会召开及审议情况 公司于2025年12月31日召开西藏天路第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，曾朝斌先生作为关联董事回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行审议并表决，非关联董事一致同意本次资产抵债暨构成关联交易的事宜。 九、风险提示 截至本公告披露日，上述用于偿债的房产已经取得预售许可证，具备以资抵债的条件。受市场环境影响，后续实际运营或处置价值可能存在市场价格波动风险，资产过户过程中可能因政策调整、资料补充不及时等导致流程延迟。在取得上述偿债资产产权前，该事项仍存在一定的不确定性。公司将根据该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 西藏天路股份有限公司董事会 2026年1月6日 中财网
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