[收购]银星能源(000862):现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的进展公告
宁夏银星能源股份有限公司关于 收购宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025 年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过 《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的议 案》，会议同意收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司 持有的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州） 50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子公司， 并纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2025年12月 19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公 告》。 二、本次交易进展情况 截至目前，公司已取得国有资产监督管理机构评估备案， 天净神州公司净资产经备案确认的评估值为人民币 40,305,500.00元，公司拟收购天净神州公司50%股权对应的 评估值为人民币20,152,750.00元，备案结果与评估结果一致。 2025年12月31日，公司与汉能阳光新能源控股（北京） 有限公司签署了《股权转让协议》。 三、协议的主要内容 甲方（转让方）：汉能阳光新能源控股（北京）有限公 司 乙方（受让方）：宁夏银星能源股份有限公司 丙方（标的企业）：宁夏天净神州风力发电有限公司 第一条股权转让 1.1甲方同意按照《股权转让协议》（以下简称本协议） 约定的条件及程序向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协 议约定的条件及程序受让所转让的股权。 1.2甲、乙双方一致同意本次转股的评估基准日为2025 年2月28日，转让对价以经乙方上级单位中国铝业集团有 限公司（以下简称中铝集团）备案的北京中天和资产评估有 限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90042 号）为作价依据。 1.3双方同意本协议项下标的股权转让后，标的股权相 对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配 利润、资产增值等）均由乙方所有。 1.4双方同意评估基准日至交割日期间（以下简称过渡 期）内标的企业产生的收益和亏损由乙方享有或承担。 第二条标的股权转让对价及支付 2.1根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》（中天和[2025]评字第90042号），截至2025年2 月28日，丙方股东全部股权价值为人民币肆仟零叁拾万伍 仟伍佰元整（￥40,305,500）。双方确认，乙方受让标的股权 即转让方享有的宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的 对价为以经乙方上级单位中铝集团完成正式评估备案程序 的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90042号）所载 明的评估结果为依据计算确定。转让对价为人民币贰仟零壹 拾伍万贰仟柒佰伍拾元整（￥20,152,750）。 2.2转让对价分2期支付： 第一期：本协议生效，且满足下列全部条件后30个工 作日内，乙方向甲方支付转让价款的90%，即人民币壹仟捌 佰壹拾叁万柒仟肆佰柒拾伍元整（￥18,137,475）； （a）甲方已向乙方提交标的股权无质押、无司法冻结 的书面证明文件； （b）丙方已召开股东会并形成合法有效的股东会决议， 同意本次股权转让、修改公司章程（明确乙方为唯一股东； 丙方仅设一名董事并兼任总经理，不设监事）、免去其现有 全部董事、监事及高级管理人员，并且乙方作出股东决定， 任命乙方委派的一名董事； （c）丙方已向乙方交付上述（b）款所述股东会决议、 股东决定及经修订章程的全部原件。 （d）《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90042号） 已经中铝集团备案。 （e）标的股权完成工商变更登记且资产、档案、印章 等全部移交乙方并经乙方书面确认。 第二期：标的股权过户至乙方名下满3个月，乙方支付 剩余10%对价即人民币贰佰零壹万伍仟贰佰柒拾伍元整 （￥2,015,275）至甲方指定账户。 2.3因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律 规定由甲方和乙方分别承担。 第三条交割及标的股权过户程序 3.1甲方同意在本协议签署的同时督促标的企业及其法 定代表人、董事、监事等签署办理标的股权转让和过户的工 商变更登记手续所需的所有文件，并完成本次股权转让的交 割及标的股权过户程序。 交割及标的股权过户程序的完成包括但不限于： （1）标的股权转让所涉及的标的企业股东变更、法定 代表人变更、董事变更、监事变更、总经理变更、章程变更 已经在工商登记机关办理完成了登记和备案手续；乙方已经 登记成为标的企业的唯一股东； （2）工商登记机关向标的企业颁发了股东变更、法定 代表人变更后的新的企业法人营业执照； （3）标的企业向乙方颁发载明乙方为持有标的企业股 权的股东名册及出资证明书； （4）标的企业正在履行的合同中，根据合同约定或法 律规定需要通知相对方或者取得其书面同意的，该等通知已 经送达、相关书面同意文件已经取得； （5）标的企业就标的股权转让涉及的其他生产经营所 需相关许可变更事宜办理了必要的变更登记或备案手续。 交割及标的股权过户程序应当不晚于本协议生效后60 日内完成。 3.2甲方和标的企业应当及时取得并向乙方提供加盖标 的企业工商登记机关印章的关于第3.1条手续完成的证明文 件。 3.3甲方应当按时完成交割及标的股权过户，并有义务 促使标的企业完成相关交割及标的股权过户事项。在完成交 割及标的股权过户程序过程中，若需乙方签署相关文件或提 供相关资料，乙方应当予配合。 第四条过渡期 4.1过渡期内，甲方保证并将促使标的企业诚实信用、 谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务，保证标的企 业在所有重大方面正常延续以前的经营，其资产、业务、财 务、税务及其运营在任何方面不发生重大不利变化。 4.2甲方及标的企业在过渡期内承诺在遵守第4.1条规 定的前提下，并在本协议签署日至交割日的期间，甲方将促 使标的企业尽合理努力履行以下义务： （1）标的企业依诚信原则维持与其供应商、客户、员 工、债权人、施工方、设计方、监理方，以及与标的企业有 业务往来的其他人之间的原有关系； （2）使标的企业的资产保持本协议签署之日的原有状 态（但正常运营的损耗除外）； （3）确保标的企业的员工队伍稳定，不对其管理机构 或雇员协议（包括管理人员协议）的主要条款做出任何变动， 除非经乙方事先书面同意，现有员工的职称、薪酬、奖励机 制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，管理人员 的任命及职务不作调整；确保标的企业生产建设及经营稳定、 符合安全生产标准。 （4）确保标的企业开展项目建设及经营各项业务的原 有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规； （5）保护、维持标的企业现有的或被许可使用的全部 知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）； （6）标的企业继续履行其签署的各种协议中的义务、 承诺应当尽义务，或由其承担的其他义务； （7）标的企业按照以往在正常经营业务期间使用的方 法，保留与其业务有关的所有财务报表及记录。 （8）标的企业按照与本协议签署之前相同的方式开展 其一般和惯常业务（以下简称“日常业务”），包括但不限 于保持现行制度，不以任何实质性的方式违背现有的财务制 度； （9）标的企业在日常业务范围内及为项目建设需要订 立任何新的协议或承诺时，如该等协议或承诺的期限、标的 企业在其中承担的责任或义务，以合理第三人判断已经超出 了标的企业的日常业务范围、或超过了项目建设需要，或已 经违反了正常的商业惯例，则应当获得乙方的事先书面同意； 若标的企业确需在其日常业务范围内或为项目建设需要订 立超过100万元人民币或承担等值或更高价值的承诺或责任， 或履行期限超过一年的协议或承诺，应当获得乙方的事先书 面同意； （10）标的企业不在日常业务范围之外订立任何新的协 议或承诺； （11）标的企业不在日常业务范围之外终止或处置其全 部或部分资产或业务； （12）标的企业不对外投资任何新的子公司或分公司， 不处置其持有的任何公司、企业或其他组织的股权或权益； （13）甲方不将任何公司、企业或其他组织的股权或权 益或资产注入标的企业或从标的企业划出或交由标的企业 托管或从标的企业交由他人托管； （14）标的企业不就任何人提出的或针对任何人提出的 对其业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥 协或和解； （15）除为履行本协议之目的外，标的企业不为任何其 它目的修改现有章程； （16）不对标的企业的任何实质性业务、资产设定任何 新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质 押、留置、出借、出租、转让、代为开具信用证、银行承兑 汇票等，除非经过受让方的事先书面同意； （17）不改变标的企业的注册资本，除非甲方和乙方达 成书面协议； （18）不允许标的企业的任何主要保险单过期或失效； （19）不发生标的企业与其关联方之间新的交易，但标 的企业为日常业务经营所需要的以及按正常贸易条件续展 现有协议的情况除外（在此情况下甲方应当在合理时间内提 前通知受让方）； （20）标的企业应当遵循会计处理的一贯性原则，不随 意改变或调整会计制度或政策。 第五条协议生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各自 公章，且标的企业取得贺兰山风电场20.4MW老旧风机“以大 代小”等容更新改造项目及贺兰山风电场二期扩建工程 10.5MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目全部核准文 件后生效，各执贰份，其余备用，各份具有相同的法律效力。 四、其他说明 公司将按照《宁夏银星能源股份有限公司章程》及相关 法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务。本次交易在 实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风 险，敬请广大投资者注意投资风险。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2025年1月6日 中财网
 |