[收购]浙矿股份(300837):浙矿重工股份有限公司关于签订附生效条件的收购协议
债券代码：123180 债券简称：浙矿转债 浙矿重工股份有限公司 关于签订附生效条件的收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司海南长兴资源投资有限公司（以下简称“海南长兴”）使用现金35,000万坚戈（折合人民币约488.53万元）购买TauKenSamrukNationalMiningCompanyJointStockCompany（以下简称“TKS公司”、卖方或交易对方）持有的JointVentureAlaigyrLimitedLiabilityPartnership（以下简称“Alaigyr公司”、“标的公司”）的100%股权，以及TKS公司持有的Alaigyr公司的股东借款，债务金额不低于2,876,945.42万坚戈（折合人民币约40,156.41万元）（以下简称“本次交易”），最终收购价款将根据后续审计、评估及交割日标的公司资产负债表的情况确定。 2、2025年12月31日，海南长兴与TKS公司签署了附交割先决条件的《关于Alaigyr公司注册资本100%股权的买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。 若本次交易顺利完成，标的公司将成为海南长兴的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易经公司第五届董事会第五次会议一致审议通过。截至本公告日，公司聘请的中介机构正在进行标的公司审计、评估工作，待相关工作完成后，公司将履行相应的内部审议程序。 5、本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。此外，本次交易能否顺利完成取决于先决条件能否达成，包括但不限于就本次交易获得经济集中事项的同意，或已收到哈萨克斯坦共和国反垄断机构关于无需获得该同意的书面答复等。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司拟通过控股子公司海南长兴使用现金35,000万坚戈（折合人民币约488.53万元）购买TKS公司持有的Alaigyr公司的100%股权，以及TKS公司持有Alaigyr公司的股东借款，债务金额不低于2,876,945.42万坚戈（折合人民币约40,156.41万元）。最终收购价款将根据后续审计、评估及交割日标的公司资产负债表的情况确定。 Alaigyr公司持有的核心资产为位于哈萨克斯坦卡拉干达州的铅银矿。 若本次交易顺利完成，标的公司将成为海南长兴的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 本次支付交易对价的资金来源包括但不限于自有资金、并购贷款、变更募集资金用途等方式，最终资金来源以公司的实际经营现金需求及本次收购事项的资金需求的轻重缓急另行确定。 截至本公告日，公司正聘请中介机构正在进行标的公司审计、评估工作，并推进境外投资相关审批备案程序，相关工作尚未完成。 （二）交易审议程序及尚需履行的审批 2025年12月31日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于签订附生效条件的收购协议的议案》，公司董事会授权董事长或董事长授权的人员签署相关合同及补充协议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易尚需履行的批准 本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。此外，本次交易能否顺利完成取决于先决条件能否达成，包括但不限于就本次交易获得经济集中事项的同意，或已收到哈萨克斯坦共和国反垄断机构关于无需获得该同意的书面答复等。 二、交易对方的基本情况 公司名称：TauKenSamrukNationalMiningCompanyJointStockCompany（哈萨克斯坦国家矿业公司） 公司性质：股份公司 注册地址：哈萨克斯坦阿斯塔纳市努拉区希加纳克街17/10号 办公地址：哈萨克斯坦阿斯塔纳市努拉区希加纳克街17/10号 公司负责人：AbsametovNarimanMalisuly 注册资本：259,813,094,000坚戈 主要股东：Samruk-KazynaJSC国家福利基金股份公司持有TKS公司100%股份。 主营业务：TKS公司主要从事固体矿产资源的勘查、勘探、开发、开采、加工及销售，其中包括：金属矿产（不包括放射性金属）；非金属矿产（不包括建筑用材料、建筑材料生产用原料及化工行业用原料）；煤炭和褐煤；矿产原料及技术矿物形成物的开采与加工；生铁、钢材、铁合金及其制品的生产；有色金属、稀有金属、稀土金属及贵金属及其制品的生产；在矿产原料综合加工过程中生产非金属材料、矿化工产品及建筑材料；为矿业提供技术支持及相关服务；爆破作业的实施；在矿业和冶金工业领域开展科研、试验设计及工程技术（工程咨询与工程设计）工作；投资活动；创新活动；对外经济活动。 主要财务指标：TKS公司截至2024年年末，总资产90,190,563.60万坚戈、净资产76,273,028.50万坚戈，2024年实现收入126,326,731.50万坚戈、净利润7,045,810.70万坚戈。 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 交易标的为TKS公司持有的Alaigyr公司100%股权，交易对价为35,000万坚戈（折合人民币约488.53万元），以及TKS公司持有的Alaigyr公司的股东借款，债务金额不低于2,876,945.42万坚戈（折合人民币约40,156.41万元）。 （二）交易标的基本情况 Alaigyr公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国的国有有限责任合伙企业，成立于2011年10月20日，其核心资产为位于哈萨克斯坦卡拉干达州的铅银矿。 因设施设备尚未全部安装完毕，Alaigyr公司目前尚不具备生产能力。交易标的基本情况如下： 公司名称：JointVentureAlaigyrLimitedLiabilityPartnership 公司性质：有限责任合伙企业 注册地址：哈萨克斯坦共和国卡拉干达市 注册资本：15,242,368,911.70坚戈 主要股东：标的公司唯一股东为TKS公司，拥有标的公司100%权益 公司负责人：KairatOrdabayev 主营业务：锌、银和其他伴生物的补充勘探和开采 核心矿权：与哈萨克斯坦工业与新技术部签署的《关于在哈萨克斯坦共和国卡拉干达州Alaigyr矿床开采多金属矿的合同》及相关补充协议（矿权有效期至2038年2月）及2宗探矿权。 Alaigyr公司的股权结构图如下： TauKenSamrukNationalMiningCompanyJSC 100% JointVentureAlaigyrLLP （三）交易标的主要财务数据 Alaigyr公司最近一年及最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：万坚戈
单位：万元
公司已聘请评估机构对标的公司的股权价值及矿产资源进行评估，截至本公告出具日，评估工作尚未完成。 经双方协商一致，本次交易使用现金35,000万坚戈（折合人民币约488.53万元）购买TKS公司持有的Alaigyr公司的100%股权，以及TKS公司持有的Alaigyr公司的股东借款，债务金额不低于2,876,945.42万坚戈（折合人民币约40,156.41万元）。最终收购价款将根据后续审计、评估及交割日标的公司资产负债表的情况确定。 四、《股权买卖协议》的主要内容 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司控股子公司海南长兴与交易对方于2025年12月31日签署了《关于Alaigyr公司注册资本100%股权的买卖协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 1、协议的主体 买方：海南长兴资源投资有限公司（浙矿重工股份有限公司持有51%权益的控股子公司） 卖方：TauKenSamrukNationalMiningCompanyJointStockCompany（哈萨克斯坦国家矿业公司） 2、交易标的 交易标的包括卖方持有的Alaigyr公司注册资本100%股权，以及卖方持有的Alaigyr公司的股东借款。 3、收购价款 （1）收购价款计算方式 买方向卖方支付的Alaigyr公司股权及股东借款的总收购价款应按以下公式计算： 总收购价款=标的公司股权收购价款35,000万坚戈+根据贷款协议标的公司对卖方承担的债务，总额不低于28,769,454,237坚戈（包括本金和截至2025年9月5日累计计息金额）+截至债务偿付日重新核算的债务金额 最终收购价款将根据后续审计、评估及交割日标的公司资产负债表的情况确定。 （2）收购价款支付期限 股权收购价款的支付日期为于本协议签署后15个工作日内，买方已缴纳的投标保证金自动冲抵等额收购价款；股东借款的支付日期为计划交割日。 4、先决条件及计划交割日 （1）交割先决条件 交易完成的进行，应遵循并取决于双方满足以下条件（以下简称“先决条件”）：①双方均已获得其管理机构就签署和履行本协议所需的一切必要内部公司决议； ②买方已全额支付本协议第3.1条规定的购买价款。同时，标的股权的法定所有权转让应按照本协议第5.1条的规定进行； ③买方已向标的资产提供一笔金额不低于债务金额的专项资金，且该标的资产已将等于债务金额的资金转入卖方的银行账户。此项转账须由标的资产提供相关付款凭证副本予以确认； ④买方已获得所有必要的批准，包括就本次交易获得经济集中事项的同意，或已收到哈萨克斯坦共和国反垄断机构关于无需获得该同意的书面答复；⑤本协议已在哈萨克斯坦共和国国家银行取得登记编号（若根据哈国外汇监管要求需要登记）。 （2）计划交割日 卖方和买方应尽最大努力不迟于2026年4月30日满足本协议规定的所有先决条件，并在满足条件后及时通知对方。 5、卖方保证及承诺 （1）交割日前的运营保证 自本协议签署之日起至交割日止，卖方应确保资产在未经买方事先书面同意的情况下，不得执行下列行为： ①收购或处置价值超过资产净资产账面总值10%的资产； ②签订、修改、补充、终止或商定任何合同或协议，但在资产正常运营活动过程中签订的合同或协议除外； ③对其任何董事或员工的雇佣条款和条件（包括福利）作出或同意作出变更；④向其任何员工或其家属提供或同意提供任何合同外福利； ⑤解雇任何员工（包括从外部雇佣的员工），但应员工自身要求和/或达到退休年龄而解雇的情况除外；或雇佣或合作（或提出雇佣或合作意向）任何个人，但为填补自行辞职员工职位而雇佣员工的情况除外；或对标的公司的组织结构作出任何变更； ⑥在其任何资产或财产上设定任何权利负担； ⑦签订、修改、补充或商定劳动合同、集体协议（如有）、与员工的协议或资产内部文件（包括与新雇佣员工相关）的条款，如果这些条款规定或可能导致资产承担义务，在任何理由（包括雇主主动解雇、协商一致解雇）终止雇佣时，以及因资产参与者组成变化和/或资产控制权转让时，向管理层人员、管理机构成员和/或资产其他员工支付任何额外款项、补偿金、提高数额的遣散费、奖金、津贴或其他财产利益（金钱或实物），但哈国劳动法强制性规定及资产现行内部规范性文件明确要求支付的款项除外； ⑧启动任何与资产活动相关的法律诉讼； ⑨支付任何与维持卖方或其任何关联方管理层人员相关的费用； ⑩向卖方或其任何关联方支付任何款项，但本协议第9.5条规定的情况除外；?签订、修改、补充或终止任何租赁、雇佣、借款、信贷、融资协议或分期付款购买协议，或规定延期付款的协议，但在资产正常运营活动过程中签订的金额不超过55,000,000坚戈（折合人民币约76.77万元）的协议或对现有协议的修订除外； ?为第三方提供任何陈述或保证、担保、保证、质押或其他形式的担保；?作出资产管理机构的任何决定，但为实施资产正常运营活动和履行本协议所必需的决定除外； ?支付任何股息； ?对资产编制财务报表所依据的会计程序或原则作出任何重大变更； ?修改资产章程； ?增加或减少资产的注册资本； ?对控制权转让之日前向任何税务机关提交的任何纳税申报表作出更改；?向任何税务机关提交税务审计或调查的书面请求。 （2）资产合法性和完整性保证 ①卖方拟向买方转让的标的股权：(i)已由卖方全额缴足；(ii)卖方对该标的股权的权利合法有效，未受到任何司法或其他官方异议的挑战，且不存在任何可导致质疑卖方对该标的股权权利或可导致资产依据政府机构要求（因违反设立、增资或减资程序）而被清算的理由；(iii)该标的股权未设置任何权利负担、第三方权利或权利主张。 ②合同及许可证有效，完全有效且未被终止或撤销。资产持有合同及许可证项下100%的矿产资源使用权。合同及许可证项下的矿产资源使用权，以及资产的标的股权，均未设置任何第三方权利负担。 ③资产已完全履行其在合同及许可证项下的义务，且不存在任何可能导致合同和/或许可证项下矿产资源使用权被提前终止、撤销和/或中止的情况。 ④对合同和/或许可证的任何直接或间接控制权的变更，均未违反哈国法律关于必须获得主管机构批准的要求。 ⑤资产已根据哈国法律妥善履行其纳税义务，截至本协议签署之日，不存在任何逾期未缴的税款、规费或其他强制性付款债务。 ⑥资产基于租赁协议和/或其他正式签署且有效的权属或证明文件，合法拥有和/或合法占有并使用其在正常运营活动中所使用的不动产，包括土地地块及位于其上的建筑物、构筑物和设施，包括资产根据合同及许可证进行运营所涉及的土地地块。 ⑦对于资产，不存在已生效且具有约束力的法院判决或主管政府机构的决定，要求终止、限制（地役权除外）或征收资产对其在正常运营活动中所使用的不动产的权利，包括土地地块及位于其上的建筑物、构筑物和设施，包括资产根据合同及许可证进行运营所涉及的土地地块。 ⑧卖方确认，除相关协议规定的租赁期限届满外，不存在任何在资产正常运营活动中可能导致资产所使用的土地地块租赁权被提前终止的情况。 ⑨资产合法拥有并占有其在正常运营活动中所使用的动产，且该等财产未被禁止流通，亦未设置任何会妨碍资产使用该等财产的第三方权利负担。 6、买方的投资义务 买方就资产承担以下投资义务： （1）确保在控制权转让之日起5年内维持资产的业务范围。为避免疑问，资产活动范围是指基本贵金属和有色金属的生产； （2）确保资产履行许可证义务； （3）在控制权转让之日起5年内，完成工厂建设并开始含铅产品的商业化生产； （4）未经卖方事先同意，在控制权转让之日起24个月内，不得进行任何导致股权法定所有权和/或控制权转移的关于股权或其任何部分的交易；（5）在控制权转让之日起24个月后的期间内，关于股权或其部分、导致股权法定所有权和/或控制权转移的交易，可在满足以下每一条件的前提下，无需卖方事先同意即可签订： a)作为股权或其部分法定所有权和/或控制权的取得方（"新买方"）已向卖方承担义务，并承继了本协议规定的买方的权利和义务，该等承继由卖方、买方和新买方之间签订相应协议予以确认。 b)新买方满足所有最低要求，并已提供相关文件证据且获得卖方同意。 7、终止条款 （1）本协议可根据哈萨克斯坦共和国法律规定的事由和程序，通过法院判决予以终止。 （2）除本协议第10.5条、10.7条、10.9条及16.2条规定之协议终止事由外，若发生下列任一事件且持续超过30个日历日，卖方有权单方面拒绝接受本协议，从而导致本协议终止： ①买方未能在最终交割截止日前满足先决条件； ②控制权转让因买方过错而未能实现； ③买方违反本协议第11.1条规定的本协议实质性条款。 （3）若因本协议第13.2.1条至第13.2.3条规定之事由终止本协议，则保证金归卖方所有，买方已支付的购买价款中剩余部分应退还买方；若控制权已完成转让，买方应采取一切必要行动及措施，将标的股权返还卖方（包括但不限于在必要时签订终止协议并办理标的资产的政府重新登记手续）。 （4）根据本协议第10.2条规定终止本协议，买方有权要求：（i）单方终止本协议；及（ii）卖方偿还交易总金额，包括损失（如有）。卖方有义务偿还上述款项，买方则有义务通过签署标的股权的反向交接文件，重新转让标的股权。 双方特此同意，卖方需至少20个工作日来安排并完成上述款项的偿还。反向交接文件自买方收到全额交易总金额（含损失）之日起生效。 （5）除非本协议另有规定，否则不允许单方面拒绝履行本协议条款。 （6）本协议的终止（无论基于何种理由）均不免除双方对终止日期前发生的、违反本协议第八条所述陈述与保证及/或任何其他义务的责任，亦不剥夺任何一方就相关损失提出索赔的权利。 8、争议解决的方式 本协议应受哈萨克斯坦共和国法律管辖并据其解释。所有因本协议或与本协议相关的、包括与其签署、履行、违反、终止或无效相关的争议、分歧或索赔，均应提交至阿斯塔纳市专门跨区经济法院。 五、本次交易对公司的影响 公司主要从事中大型矿山机械设备、资源再生处置利用设备的研发、生产和销售，并为下游客户提供矿山运营管理服务，拥有丰富的矿山运营经验。Alaigyr公司拥有的铅银矿资源属于公司下游产业，若本次交易顺利完成，将有助于公司完善下游矿产资源领域的布局，带动公司设备产品进一步打开海外市场，并促进公司矿山运营业务的全球化发展，为公司进一步实现从专业设备制造商向整体解决方案服务商的角色转变和业务升级奠定基础。 六、交易的风险提示 （一）交易不确定性风险 本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性；此外，本次交易的交割先决条件能否达成及达成时间均存在不确定性，包括但不限于就本次交易获得经济集中事项的同意，或已收到哈萨克斯坦共和国反垄断机构关于无需获得该同意的书面答复等。 （二）交易完成后运营风险 标的公司相关矿区已完成部分设施建设及设备的安装，暂未投入运营。公司计划将在本次收购完成后，对标的公司进行后续投资建设及设施设备的技改优化，但能否顺利完成后续建设及技改优化尚面临不确定性。此外，标的公司的主要产品为铅银矿，若未来国际铅、银价格受到全球宏观政治经济等多种因素的影响而产生大幅波动，会给目标公司及公司未来的业绩带来不确定性。 （三）境外经营风险 本次交易为境外投资，若哈萨克斯坦未来在矿产资质、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生重大变化，可能会对标的公司未来的生产经营构成不利影响。 公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。 七、备查文件 （一）第五届董事会第五次会议决议； （二）《关于Alaigyr公司注册资本100%股权的买卖协议》。 特此公告。 浙矿重工股份有限公司董事会 2026年 1月 5日 中财网
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