传化智联(002010):子公司购买资产暨关联交易
传化智联股份有限公司 关于子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易概述 为满足有机颜料溶剂回收需要，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）全资子公司广东传化新材料有限公司（以下简称“广东传化新材料”）拟向浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）购买溶剂回收及钾钠盐副产装置技术与设备（以下简称“标的资产”），购买价格为2,058.60万元。 2、关联关系 新安股份是公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易的审议程序 2025年12月31日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周家海、周升学、屈亚平、朱江英、傅幼林进行了回避表决。 公司召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次子公司购买资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。 根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司 注册地址：浙江省建德市新安江镇 法定代表人：吴严明 统一社会信用代码：913300001429192743 注册资本：134,959.7049万元人民币 经营范围：许可项目：危险化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；有毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；企业管理咨询；配电开关控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东及各自持股比例：浙江传化化学集团有限公司持股12.83%，传化集团有限公司持股10.55% 最近一年又一期主要财务数据：
经查询，新安股份不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次关联交易的标的为溶剂回收及钾钠盐副产装置技术与设备，主要用于有机颜料溶剂回收。 2、标的资产的权属状态 本次关联交易的标的溶剂回收及钾钠盐副产装置技术与设备由关联方新安股份为广东传化新材料制造，该标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以标的资产预计建造价格为基础，经双方友好协商确定。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议主体 买方：广东传化新材料有限公司 卖方：浙江新安化工集团股份有限公司 2、合同标的 年产1500吨有机颜料项目配套溶剂回收及钾钠盐副产装置 3、签约合同价与合同价格形式 3.1、签约合同总价（含税）为人民币20,586,000.00元（大写：贰仟零伍拾捌万陆仟元整）。其中，技术开发与服务费2,000,000.00元；非标设备费18,586,000.00元。 3.2、合同价格形式 合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。 合同当事人对合同价格形式的其他约定：项目结算时，如：设备减少或型号、规格等发生经过发包人同意的变更，核减相关费用；如未经发包方同意擅自变更的，该部分设备费用不计；设备增加总费用不变。 4、产品的质量、技术标准 4.1、本工程提供的产品采用的标准将全部按相关的国家最新标准及规定执行，如采用外国标准则提供该标准的对应中文译本，并确认该标准不低于相关中国国家最新标准，如发现低于国家最新标准，将按照国家最新标准执行。 4.2、本工程卖方提供相关的装置操作手册、非标设备施工图、安装说明及维护指南等成套资料及其他相关文档。 5、知识产权 5.1、卖方没有经买方书面同意，不得将由双方提供的有关合同或任何合同条文、设计参数、计划、图纸、模型、样品或资料等提供给与履行本合同无关的任何其他人。即使向与履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同必须的范围。否则守约方有权根据由此给守约方造成的损失追索违约方法律责任。 5.2、没有双方事先书面同意，除了履行本合同之外，双方不应使用合同条款所列举的任何文件和资料。 5.3、除了合同本身及国家相关条件规定卖方必须保存的档案以外，合同条款所列举的任何文件是买方的财产。如果买方有要求，卖方在完成合同后应将这些文件及全部复制件还给买方。 5.4、卖方保证，买方使用该产品或产品的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权或工业设计权的起诉。当任何第三方提出侵权索赔时，卖方应向第三方提出其处理答复，并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。 6、付款方式 （1）技术开发与服务费的支付：合同生效后次月支付卖方技术开发与服务费合同价20%的预付款，工艺技术文件确认后并收到6%全额增值税专用发票后次月支付卖方技术开发与服务费合同价40%的进度款，调试合格（符合3技术要求的同时，满负荷情况下连续运行120h，满足能耗经济指标；或运行6个月装置无异常，满足质量指标）经双方签署验收报告并收到6%全额增值税专用发票后次月支付卖方技术开发与服务费合同价的40%安装调试款。 （2）非标设备费的支付：合同生效后次月支付卖方非标设备费合同价30%的预付款，所有设备到场开箱验收合格经监理确认无误后，并收到13%全额增值税专用发票后次月支付卖方非标设备费合同价40%的到货款，调试合格（符合3技术要求的同时，满负荷情况下连续运行120h，满足能耗经济指标；或运行6个月装置无异常，满足质量指标安装调试水联动合格或设备到厂后6个月）经双方签署验收报告并收到13%全额增值税专用发票后次月支付卖方非标设备费合同价20%安装调试款，剩余非标设备费合同价10%的质保金，如质保期内产生损失和费用的，在质保期满后用质保金予以赔抵相应金额后支付给卖方。 7、违约终止合同 7.1、买方在卖方存在如下违约情况时，有权提出终止全部或部分合同。 （1）卖方未能在合同规定期限或买方同意延长的总工期限内交付全部或部分设备。 （2）卖方未能履行合同规定的义务。 （3）在发生违反合同规定后，卖方收到买方的违约通知后30天内未能纠正其过失。 7.2、卖方应继续执行合同中未中止部分。 7.3、在买方提出终止部分合同的情况下，并不解除卖方按规定对已交货部分设备应负的产品质量责任。 8、合同纠纷解决方式 8.1、凡有关本合同或执行本合同中发生的争端，买卖双方应通过友好协商，妥善解决。如通过协商仍不能解决时，可向原告所在地人民法院起诉。 8.2、诉讼费用除裁决机构另有裁决外，由败诉方承担。 8.3、在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续执行。 六、交易的定价政策及定价依据 本次交易以标的资产预计建造价格为基础，经双方友好协商确定。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 八、交易目的和对上市公司的影响 广东传化新材料购买标的资产用于有机颜料溶剂回收，主要是满足生产经营需要，符合公司实际经营情况及未来发展需要。 本次交易不会对公司当期及之后的财务状况及经营业绩产生重大影响，具体以公司经审计的财务报告数据为准。 本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除与关联财务公司传化集团财务有限公司发生的存贷款等金融业务外，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团累计已发生（含本次关联交易金额）的各类关联交易的总金额为42,474.52万元。公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。 十、独立董事过半数同意意见 公司召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。独立董事认为： 广东传化新材料购买标的资产用于有机颜料溶剂回收，主要是满足生产经营需要，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事已回避表决。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第八届董事会第三十四次会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议； 3、《成套装置技术及非标设备采购合同》。 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2026年1月6日 中财网
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