南大光电(300346):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
江苏南大光电材料股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“南大光电”或“上市公司”）拟以现金方式收购苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁号”）持有的南大光电（乌兰察布）有限公司（以下简称“乌兰察布南大”、“标的公司”或“目标公司”）13.3333%股权，苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）持有的乌兰察布南大2.8333%股权，合计交易对价为人民币7,760.00万元。本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由74.8833%上升至91.0500%。 2、南晟叁号的有限合伙人中包含上市公司部分董事、高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 一、交易概述 （一）交易内容 乌兰察布南大系公司氟类电子特气业务的产业基地之一，由南大光电、上海澳特雷贸易有限公司及三个员工持股平台南晟叁号、南晟肆号、苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）共同持股。 为进一步完善公司“团结创业、共同创富”的事业合伙人机制，加强对事业合伙人的分类管理与精准施策，促进乌兰察布南大持续稳定发展，公司拟以现金方式收购部分员工通过员工持股平台间接持有的乌兰察布南大的股权，即以现金方式收购南晟叁号持有的乌兰察布南大13.3333%股权（对应注册资本4,000.00万元）以及南晟肆号持有的乌兰察布南大2.8333%股权（对应注册资本850.00万元）。本次收购完成后，南晟叁号将进行相应减资，减资合伙人将相应减少其持有的南晟叁号的合伙份额；南晟肆号将不再持有乌兰察布南大的股权，后续将办理工商注销手续。 根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布南大《2025年1-11月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）000005号），截至2025年11月30日，乌兰察布南大净资产为47,711.50万元。基于上述审计结果并经友好协商，各方确定本次交易对价合计为人民币7,760.00万元。 本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由74.8833%增加至91.05%，具体股权结构变化如下： 单位：万元
（二）关联关系 本次交易对方南晟叁号、南晟肆号为公司员工持股平台，其中南晟叁号的有限合伙人中，包含上市公司董事兼高级管理人员王陆平先生、董事茅炳荣先生、高级管理人员陆振学先生以及过去十二个月内曾任南大光电监事的王萍女士。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议情况 2026年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审核。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联交易对方基本情况 企业名称：苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120118MA07CLT35K 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）室 执行事务合伙人：苏州南芯企业管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：司岩 出资额：4650.1万元人民币 成立日期：2021年06月21日 经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 份额结构：
诚信情况：经查询南晟叁号不属于失信被执行人。 关联关系：南晟叁号的有限合伙人中包含公司董事兼高级管理人员王陆平先生、董事茅炳荣先生、高级管理人员陆振学先生以及过去十二个月内曾任南大光电监事的王萍女士。 三、其他交易对方基本情况 企业名称：苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120118MA07E7GL2L 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）室 执行事务合伙人：苏州南芯企业管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：吴兴国 出资额：850.1万人民币 成立日期：2021年08月17日 经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 份额结构：
诚信情况：经查询，南晟叁号不属于失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）基本信息 企业名称：南大光电（乌兰察布）有限公司 统一社会信用代码：91150902MA13U4JK03 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区巴音一路以东、佳辉化工以北法定代表人：王陆平 注册资本：叁亿元人民币 成立日期：2021年02月09日 经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 诚信情况：经查询，乌兰察布南大不属于失信被执行人。 （二）股权结构 截至本公告披露日，乌兰察布南大股权结构为：
乌兰察布南大主要从事三氟化氮的生产及销售。 （四）最近一年及一期主要财务数据 单位：万元
（五）标的公司权属状况说明 截至目前，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。乌兰察布南大不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。 五、交易定价 根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布南大《2025年1-11月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）000005号），截至2025年11月30日，乌兰察布南大净资产为47,711.50万元。 参考上述审计结果，经交易各方友好协商，确定公司受让南晟叁号持有乌兰察布南大本次交易前13.3333%股权的对价为6,400.00万元；公司受让南晟肆号持有乌兰察布南大本次交易前2.8333%股权的对价为1,360.00万元。本次交易对价合计为7,760.00万元。 本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 六、交易协议的主要内容 甲方：江苏南大光电材料股份有限公司 乙方：苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方：南大光电（乌兰察布）有限公司 （一）标的股权 各方一致确认，甲方本次拟购买的标的资产为： 乙方合法持有的乌兰察布南大13.3333%股权（对应丁方注册资本4,000.00万元）；丙方合法持有的乌兰察布南大2.8333%股权（对应丁方注册资本850.00万元）。 自标的资产交割日起，甲方持有丁方91.05%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。 （二）交易价格及定价依据 根据甲方聘请的具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布南大《2025年1-11月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）000005号）为参考，经协议双方协商一致，乙方同意将其持有的丁方13.3333%股权（对应丁方注册资本4,000.00万元）以6,400.00万元的价格转让给甲方，丙方同意将其持有的丁方2.8333%股权（对应丁方注册资本850.00万元）以1,360.00万元的价格转让给甲方，甲方同意受让前述标的股权。 （三）转让价款及其支付安排 各方一致同意，乙方、丙方应自南大光电董事会审议通过本次交易之日起30日内，将标的股权过户给甲方，并修改公司章程，办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。（以下称“变更登记手续”，包括但不限于：（1）修改乌兰察布南大章程相应条款；（2）向乌兰察布南大所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续；（3）在申请登记的股东名册中反映甲方的持股情况。） 本次交易采用100%现金支付方式，甲方应于本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后的10个工作日内一次性支付给乙方、丙方。 （四）税费承担 各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。 各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。 （五）违约责任 任何一方违反本协议的约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任并赔偿损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任并赔偿相应损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方所造成的全部实际损失。 七、本次交易对公司的影响 本次交易是公司根据控股子公司的实际情况进行的股权结构优化调整，有利于围绕子公司关键产品三氟化氮理顺核心团队的责、权、利关系，通过对事业合伙人的分类管理与精准施策，强化“利益共享、风险共担”机制，加速推动三氟化氮产品战略目标的实现，促进乌兰察布南大的长远发展。 本次收购股权的资金为公司自有资金。交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权将增加至91.05%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2026年年初至本公告披露日，公司未与关联方南晟叁号发生关联交易。 九、独立董事专门会议审核情况 经认真审阅有关文件及了解本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，符合公司整体战略和子公司发展需求，有利于完善公司事业合伙人机制，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。本次交易标的资产的最终交易价格以审计机构出具的审计报告为参考依据，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。 十、备查文件 1、《第九届董事会第十五次会议决议》； 2、《独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见》； 3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布南大《2025年1-11月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）000005号）。 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2026年1月5日 中财网
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