恒实科技(300513):控股股东、实际控制人签署《合作框架协议书》《一致行动协议书》《股票质押合同》暨控制权发生变更的提示性公告
北京恒泰实达科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《合作框架协议书》《一致行动协议书》《股票质押合同》暨控制权发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红于2026年1月5日与持公司股份1.32%的股东新基信息技术集团股份有限公司（以下简称“新基集团”）签署了《合作框架协议书》《一致行动协议书》《股票质押合同》。基于战略合作，钱苏晋、张小红与新基集团约定保持一致行动关系。双方均同意在具备法定转让条件后，由钱苏晋、张小红通过协议转让方式向新基集团转让当前所持恒实科技股票，且转让股票比例不低于恒实科技当前总股本的5%。同时，钱苏晋、张小红拟将其持有的可供质押的13,799,377股股份质押给新基集团。 2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红合计持有公司25,799,377股股份，占公司总股本的8.22%；新基集团持有公司4,152,500股股份，占公司总股本的1.32%。上述协议签署后，钱苏晋、张小红及新基集团合计持有公司29,951,877股股份，占公司总股本的9.55%。公司的实际控制人由钱苏晋、张小红变更为钱苏晋、张小红及新基集团。 3、本次权益变动不涉及股东方各自持股数量的增减，系控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红与股东新基集团签署《一致行动协议书》导致其合计持有公司股份及比例的增加，不触及要约收购。 一、本次协议签署后股东的基本情况 本次协议签署后，实际控制人钱苏晋、张小红及新基集团合计持有公司29,951,877股股份，占公司总股本的9.55%，具体情况如下：
二、交易各方基本情况 （一）甲方基本情况 钱苏晋，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：120*****，持有公司16,357,720股股份，占公司目前总股本的5.21%。 通讯地址：北京市海淀区林风二路39号院1号楼 张小红：女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110*****，持有公司9,441,657股股份，占公司目前总股本的3.01%。 通讯地址：北京市海淀区林风二路39号院1号楼 （二）乙方基本情况 1、新基集团基本情况
新基集团第一大股东为辽宁光辉投资控股集团有限公司，持股比例为32.80%，各股东间无一致行动协议，股权结构分散，不存在持有50%以上的表决权的股东，根据新基集团公司章程约定，股东会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过，因此，任何股东无法单独通过实际支配的股份决定新基集团的重大事项，无法单独通过实际支配公司股份表决权决定新基集团董事会半数以上成员选任，新基集团没有控股股东及实际控制人。 经查询，新基集团未被列为失信被执行人。 三、协议主要内容 （一）《合作框架协议书》主要内容 1、合同主体 甲方：钱苏晋、张小红 乙方：新基集团 2、签署日 2026年1月5日，本协议经由双方签署后生效。 3、合作内容 （1）双方均同意由甲方通过协议转让方式向乙方转让当前所持恒实科技股票，且转让股票比例不低于恒实科技当前总股本的 5%。 甲、乙双方均承诺在具备法定转让条件后的 2个月内，双方将就前款股票协议转让事宜签署正式的协议。 在本条第一款约定交易实施完毕前，甲方不再发布及实施其他减持恒实科技股票的计划。 （2）为确保本次交易的实施，乙方同意向甲方支付定金 2,300万元，定金未来可直接作为股票受让对价款。定金支付后 5个交易日内，甲方应将其所持恒实科技无质押股票 13,799,377股质押给乙方。与股票质押的相关事宜，双方另行签署协议约定。 （3）甲方于定金支付当日与乙方签署《一致行动协议书》，双方将按照协议约定在行使恒实科技股东权利时保持一致行动。 （二）《一致行动协议书》主要内容 1、合同主体 甲方：钱苏晋、张小红 乙方：新基集团 2、签署日 2026年1月5日，本协议经由双方签署后生效。 3、一致行动的范围及期间 （1）甲、乙双方同意在依据《公司法》及恒实科技章程的规定行使股东权利（包括行使任何形式的提名权、提案权及表决权）时保持一致行动。 （2）本协议项下的一致行动关系自本协议签署之日起生效，直至以下任一情形发生之日终止： a)任何一方不再持有恒实科技股票； b)双方书面一致同意终止本协议； c)因法律法规规定或司法裁判导致本协议被解除或终止。 4、一致行动的具体方式 （1）甲、乙双方应在行使恒实科技股东权利前，进行充分协商，并达成一致意见。 （2）若协商事项未能达成一致意见，则按照“乙方意见”行使股东权利。 （3）双方应确保其推荐或委派至恒实科技的董事等同的按照本协议约定原则履行职责。 （4）双方在行使股东权利时，任何一方不得单独或联合其他股东向恒实科技提出与一致意见不符的提案、发表不符意见或进行不符投票。 5、权利与义务 除本协议约定内容外，双方的一致行动关系并不对任何一方依法行使恒实科技其他合法股东权利构成限制。 双方在保持一致行动关系期间，应履行如下义务： （1）双方应遵守法律法规及规范性文件的规定，诚信公平地行使本协议约定权利、不得利用一致行动关系损害另一方及恒实科技的利益；（2）双方应及时向其他方披露其持股数量变动情况（包括但不限于增减持、质押等），在持股变动发生后立即书面通知另一方； （3）未经另一方同意，主导方不得委托任何其他第三方代为行使股东权利。 （三）《股票质押合同》主要内容 1、合同主体 甲方（出质方）：钱苏晋、张小红 乙方（质权人）：新基集团 2、签署日 2026年1月5日，本协议经由双方签署后生效。 3、质物 甲方当前合计持有的13,799,377股（占本合同签署时恒实科技总股本的4.40%）恒实科技股票（以下简称“质押股票”）及该等股票对应的全部孳息。 4、质押担保的范围 为乙方依据主协议（即《合作框架协议书》及与之相关的不时修订及补充内容合称）约定可向甲方主张的全部权利，以及乙方为实现质权所支出的所有合理费用及成本，包括但不限于仲裁费、公证费、交通费、律师费等。 5、担保期限 长期。 6、质押解除 经甲、乙双方协商一致可以解除对应数量的股票质押。 7、质押登记 甲方确认将在本合同生效后的 7个工作日内，配合乙方及恒实科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票质押登记手续，并配合完成与之相关的公告。 办理本合同项下的股票质押登记过程中，由证券登记结算机构收取的登记费用由甲方承担，双方为办理质押登记而各自支出的其他成本由支出人自行承担。 四、对公司的影响 1、公司的实际控制人由钱苏晋、张小红变更为钱苏晋、张小红及新基集团。 2、新基集团主营业务为多场景信息化综合解决方案、软硬件系统集成及运维服务、数据安全产品研发，算力中心建设与运营、新基品牌计算机服务器生产与制造、信创计算机服务器生产等业务，新基集团秉持“技术筑基、创新引领”的理念，深耕数字经济新蓝海，已经构建起“技术研发-场景落地-产业赋能”的生态闭环，持续为城市智慧化变革与产业高质量发展注入动能。 新基集团将依托上市公司在通信设备行业的优势，加强双方产业合作，优化上市公司资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。 五、其他说明和风险提示 本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。 公司将持续关注上述事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、钱苏晋、张小红与新基集团签署的《合作框架协议书》； 2、钱苏晋、张小红与新基集团签署的《一致行动协议书》； 3、钱苏晋、张小红与新基集团签署的《股票质押合同》。 特此公告。 北京恒泰实达科技股份有限公司 董事会 2026年1月5日 中财网
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