扬电科技(301012):公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
江苏扬电科技股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2026年1月4日，公司持股5%以上股东程俊明先生与四川汉唐云智算科技有限公司（以下简称“汉唐云智算”）签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），程俊明先生拟将所持上市公司的25,522,956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%）转让给汉唐云智算。 2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 3、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 一、本次权益变动的情况 2025年7月15日，公司控股股东、实际控制人程俊明先生及持股5%以上股东赵恒龙先生与汉唐云智算签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）。同时，程俊明先生与汉唐云智算签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。2025年7月18日，程俊明先生与汉唐云智算签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议之补充协议》（以下简称“《表决权放弃协议之补充协议》”）。赵恒龙先生拟将所持上市公司的17,808,280股人民币普通股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%）转让给汉唐云智算（以下简称“第一期标的股份”）。同时约定，程俊明先生所持上市公司股份限售期届满后，程俊明先生拟将所持上市公司的25,522,956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%）转让给汉唐云智算（以下简称“第二期标的股份”），届时程俊明先生及汉唐云智算应当依据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格，并签署第二期标的股份转让协议。同时，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起，程俊明先生同意放弃所持上市公司53,508,000股股份（占上市公司总股本的比例为27.17%）对应的表决权，表决权放弃有效期为自《表决权放弃协议之补充协议》生效之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止：（1）第二期标的股份完成过户之日； （2）第一期标的股份完成过户登记之日起满18个月之日。 2025年11月14日，公司收到汉唐云智算转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让第一期标的股份已完成过户登记手续，公司控股股东由程俊明变更为汉唐云智算，公司实际控制人由程俊明先生变更为聂琨林先生。 具体内容详见公司2025年7月16日、2025年7月18日、2025年11月14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-043）、《关于公司股东签署<关于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃> 2025-045 协议之补充协议的公告》（公告编号： ）、《关于股东协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2025-051）。 公司于2026年1月4日接到程俊明先生与汉唐云智算通知，就第二期标的股份转让，程俊明先生与汉唐云智算于2026年1月4日签订了《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），程俊明先生拟通过协议转让的方式合计将持有公司的25,522,956股无限售流通股（占公12.96% 司股份总数的 ）转让给汉唐云智算。本次股份协议转让价格为每股人民币22.8450元，转让价款总额为583,071,929.82元。 本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本 二、交易各方基本情况 （一）转让方
1、协议签署主体 甲方（转让方）：程俊明 乙方（受让方）：四川汉唐云智算科技有限公司 2 、签订时间 2026年1月4日 3、主要内容 第一条股份转让及价款支付 1.1标的股份转让安排 以本协议约定的条款和条件为前提，转让方拟转让转让方持有的25,522,95612.96% 股股份（占目标公司总股本的比例为 ），受让方拟受让标的股份。 受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任随该等标的股份的转让而转让给受让方。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方，由受让方受让并享有。 1.2本次交易之具体股份数量及交易价格 转让方、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币22.8450元，转让价款总额为583,071,929.82元。 1.3标的股份转让价款的具体支付安排 转让方、受让方同意，受让方分二笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下： （1）自标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十（10）日内，受让方应向转让方指定账户支付转让总价款的50%，即291,535,964.91元；（2）自标的股份过户至受让方名下之日（简称“交割日”）起七（7）日内，受让方应向转让方指定账户支付转让总价款的50%，即291,535,964.91元。为免疑义，《股份转让协议一》项下的保证金20,000,000元于本次付款时转为应向转让方支付的同等金额的股份转让价款，受让方可以自应支付的转让价款中扣除前述保证金金额。 1.4除权除息情形的安排 双方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 1.5股份转让的实施 （1）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让方应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合； （2）双方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本协议的约定支付第一笔转让价款后的七（7）日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 1.6 表决权放弃安排 双方确认，自本协议约定的交割日或本协议终止或解除之日起，《股份转让协议一》第5.1条项下的表决权放弃安排及《表决权放弃协议》《表决权放弃协议之补充协议》自动终止，转让方持有的全部目标公司股份对应的表决权、提案权、提名权、股东会召集权、建议权、质询权等相关非财产性股东权利自动恢复。 第二条陈述、保证和承诺 2.1转让方向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： （1）合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 （3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查或可能导致股份被冻结、查封的任何情形。 5 （）标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 （6）一致行动关系及表决权放弃。除转让方与受让方另行签署的《股份转让协议一》、《表决权放弃协议》及其补充协议外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容2.2受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： （1）合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于股东会决议等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 （3）无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。 （5）无违法违规。受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。 2.3配合审批及信息披露 双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 第三条费用 3.1 因签订和履行本协议而发生的个人所得税纳税申报和缴纳由转让方负责。因签订和履行本协议而发生的其他法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 3.2因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、交易文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），双方应当各自承担。 第四条协议的生效、变更与终止 4.1协议生效 本协议自双方签署之日起成立并生效。 4.2协议的解除或终止 在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止： （1）经双方书面一致同意可解除或终止本协议。 （2）若深交所或其他政府部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则双方协商处理方式，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议。 （3）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情5 况以书面形式通知其他双方，并在该等情况发生之日起五（）日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由双方协商决定是否继续履行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议。 （4）转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或转让方实质违反本协议约定，则受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。 5 （）转让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则受让方有权经书面通知，终止本协议。 （6）受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或受让方实质违反本协议约定，则转让方有权以书面通知受让方的方式选择终止本协议。 （7）受让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。 （8）受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支付。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。 4.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4.4若本协议解除或终止系因第4.2条第（1）-（3）款导致，则转让方应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还保证金（不含孳息，下同）及股份转让价款（如有，不含孳息，下同）。 4.5若本协议解除或终止系因第4.2条第（4）-（5）款导致，则转让方应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方双倍返还保证金（不含孳息，下同）及股份转让价款（如有，不含孳息，下同）。 4.6若本协议终止系因第4.2条第（6）-（8）款导致，则转让方应当在扣除相关违约金、税款损失后向受让方返还股份转让价款（如有），但保证金于本协议终止之日起归转让方所有。若本协议拟解除或终止时标的股份已完成过户登记，则在转让方向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方应先配合转让方办理完成相关标的股份的回转过户登记手续。 4.7若本协议终止或解除，则本协议关于双方的权利、义务均予以自动终止；但是该解除或终止不影响双方根据本协议第四条、第五条、第六条约定所享有的权利及承担的义务、责任。 4.8为免疑义，若本协议终止，则自本协议终止或解除之日起，则：1）转让方有权要求将目标公司董事会、高级管理人员组成恢复到《股份转让协议一》签署日当日状态，且转让方有权选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人选；受让方需全面配合转让方，并应当在相关股东会、董事会上对受让方或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）；且2）《股份转让协议一》2.6 5.2 中第 条、第 条的约定及转让方出具的相关承诺均自动失效。 5.1本协议的任一方特此向另外一方承诺，在未获得另外一方事先同意的前提下，对其获得的与另外一方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经对方书面同意不得对外披露。双方进一步向另外一方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理、顾问或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。 5.2尽管有上述规定，本条款不适用下述信息： （1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）； （2）信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息； （3）信息接受方独立开发的信息； （4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。 第六条违约责任 6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第4.2条终止本协议。 6.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约金按照标的股份转让价款总额的20%计算，如该等违约金无法弥补守约方受到的损失，则违约方应当向守约方赔偿相应实际损失。 6.3本协议生效后，如因受让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，或受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规性确认或过户登记或支付价款，且受让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方通知后十（10）日内未能纠正，则转让方有权要求受让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的20%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）；如违约金无法弥补转让方受到的损失，转让方有权要求受让方赔偿超过违约金金额的损失。为免疑义，如因转让方需向受让方退还收到的股份转让价款的，则转让方有权从应退回的股份转让价款中扣除上述违约金、税款等损失。 6.4本协议生效后，如因转让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规性确认或过户登记，且转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在受让方通知后十（10）日内未能纠正，则受让方有权要求转让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的20%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）；如违约金无法弥补受让方受到的损失，受让方有权要求转让方赔偿超过违约金金额的损失。 第七条适用的法律和争议解决 7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 7.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则在北京进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议双方具有约束力。因仲裁所发生的相关费用（包括但不限于仲裁案件受理费、处理费、律师费、差旅费、保全费等）均由败诉方承担。 第八条附则 8.1本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。 8.2 若本协议与《股份转让协议一》约定不一致的，则以本协议约定的为准；就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。 8.3如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。 四、本次权益变动对公司的影响及风险提示 1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。 2、受让方承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 3、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司披露的相关权益变动报告书。 4、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。 5、本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。 江苏扬电科技股份有限公司董事会 2026年1月5日 中财网
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