三峡新材(600293):湖北三峡新型建材股份有限公司关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司40%股权暨关联交易
湖北三峡新型建材股份有限公司关于购买三峡新材 临港新材料（宜昌）有限公司40%股权暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）拟向宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“国投公司”）收购其持有的三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司（以下简称“临港新材料”）40%股权，交易金额为0万元。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、董事会2026年第一次临时会议审议通过。本次关联交易的金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人未进行关联交易，过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为15.60万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为适应湖北省、宜昌市地方经济发展要求，充分发挥地理优势、资源优势、管理优势、经营机制优势和成本优势，积极转型符合新质生产力发展方向的高端玻璃产品，公司拟向国投公司收购其持有的临港新材料40%股权（临港新材料的注册资本为20,000万元）。因国投公司暂未实缴出资注册资本，故本次交易对价为0万元。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年1月5日召开的董事会2026年第一次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司40%股权暨关联交易的议案》，公司董事长谢普乐为宜昌产投控股集团有限公司（以下简称“产投集团”）董事、总经理，对产投集团全资子公司国投公司的经营决策能产生重要影响，按照实质重于形式的原则，为本次交易的关联董事，已在议案表决中进行回避。会议同意授权公司管理层后续根据临港新材料资金需求，在临港新材料40%股权认缴金额内进行实缴出资。本次交易不构成重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据相关规定，本次关联交易的金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （四）截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人未进行关联交易，过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为15.60万元。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
因此，国投公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：临港新材料40%股权 交易类型：购买资产 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，临港新材料股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 ②经查询，标的公司不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易为公司向国投公司收购其持有的临港新材料40%股权（临港新材料的注册资本为20,000万元）。因国投公司暂未实缴出资注册资本，故本次交易对价为0万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易主体 出让方（划出方）：宜昌国有资本投资控股集团有限公司 受让方（划入方）：湖北三峡新型建材股份有限公司 （二）标的公司 三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司，出让方持有标的公司100％股权，标的公司注册资本人民币20,000万元，实缴资本0万元。 （三）股权转让 出让方同意以2025年11月30日为股权划转基准日，将其持有的标的公司40%股权（以下简称：“标的股权”）非公开协议转让给受让方。因标的公司实缴资本为0万元，本次股权转让价格为0万元，若后期根据相关监管规定，需进行审计评估，则以2025年11月30日为基准日的评估备案价值为准。 （四）申明、保障和承诺 1.出让方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，并可以合法地转让给受让方。 2.出让方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制标的股权转移的任何合同、协议或其它文件。 3.双方不存在限制标的股权转移的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。 4.双方为本次股权转让事项提供一切合理的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续。 5.股权转让后，受让方享有国家法律、行政法规规定公司股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策等权利，并依法承担公司股东应履行的一切义务。 （五）债权、债务的处理 本次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司享有和承担。 （六）税费承担 本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由出让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费未有规定的，双方各承担50%。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）公司本次关联交易是为了全面落实转型发展战略，重塑成本结构，提升核心竞争力。经论证，投资临港汽车及电子玻璃项目风险可控，具备良好的静态投资和动态投资收益，经济效益显著，具备投资可行性。公司通过投资、建设及运营临港新材料，有望获得持续稳定的项目投资收益，重塑产品结构，提升产品竞争力，促进公司高质量可持续发展。 （二）本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，如新增与标的公司的关联交易，公司将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于2026年1月2日召开了独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司40%股权暨关联交易的议案》。会议认为，本次交易有利于公司发展，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）公司于2026年1月5日召开的董事会2026年第一次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并同意授权公司管理层后续根据临港新材料资金需求，在临港新材料40%股权认缴金额内进行实缴出资。 本次交易不构成重大资产重组。 （三）根据相关规定，本次关联交易的金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月，公司与关联方国投公司未发生其他关联交易。 特此公告。 湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2026年1月6日 ●报备文件 1.湖北三峡新型建材股份有限公司董事会2026年第一次临时会议决议；2．湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 中财网
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