中亦科技(301208):中信建投证券股份有限公司关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

 时间：2026年01月05日 17:01:04 中财网
原标题:中亦科技:中信建投证券股份有限公司关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京中亦安图科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“中亦科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对中亦科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕647号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,666,700股，并于2022年7月7日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行后，公司总股本由50,000,000股变更为66,666,700股。其中有限售条件流通股为50,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%；无限售条件流通股为16,666,700股，占发行后总股本的比例为25.00%。

（二）上市后股本变动情况
2023年7月，公司实施完成2022年年度利润分配方案：以总股本66,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利人民币26,666,680.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增33,333,350股，转增后公司总股本为100,000,050股。

2024年5月，公司实施完成2023年年度利润分配方案：以总股本
100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.90元（含税），合计派发现金红利人民币39,000,019.50元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增20,000,010股，转增后公司总股本为120,000,060股。

除上述情况外，公司未发生其他导致公司股份变动的事项。截至本公告披露日，公司总股本为120,000,060股，其中尚未解除限售的股份数量为63,774,000股。本次解除限售的限售股属于公司首发前限售股，股份数量为63,774,000股，占当前总股本的53.1450%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起42个月，该部分限售股将于2026年1月7日（星期三）上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计4户。

（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺具体内容如下：

承诺类别承诺方承诺内容履行情况
股份限售、 自愿锁定股 份、延长锁 定期限的承 诺公司实际控制人、 董事：徐晓飞、邵 峰、田传科、李东 平自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。公司于2022年7月7日在 深圳证券交易所创业板挂 牌上市，根据承诺相关内 容，徐晓飞、邵峰、田传科、 李东平所持股份原定的锁 定期为2022年7月7日至 2025年7月6日。股东已严 格遵守承诺，该承诺于2025 年7月6日履行完毕。
　　自公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价 格时，或者上市后六个月期末收盘价格低于首次公 开发行股票价格时，本人所持有公司股票的锁定期 限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。根据承诺相关内容，自2022 年9月19日至2022年10 月21日，公司股票连续20 个交易日的收盘价分别低 于发行价46.06元/股及权 益分派后价格45.70元/股， 触发股份锁定期延长承诺 的履行条件。徐晓飞、邵峰、 田传科、李东平所持有公司 股票的锁定期限在原有锁 定期限2025年7月6日的 基础上自动延长六个月，延
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
　　　长后股份锁定到期日为 2026年1月6日，并将于 2026年1月7日上市流通。 股东已严格遵守承诺，该承 诺将于2026年1月6日履 行完毕。
　　1、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让持有的公司股份不超过持有公司股份总 数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 2、本人直接或间接持有的公司股份在锁定期届满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股 票的发行价。 3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减 持承诺有其他要求，本人同意对本人所持公司股份 的锁定及减持承诺进行相应调整。根据承诺相关内容，徐晓 飞、邵峰、田传科、李东平 所持股份的25%将于2026年 1月7日上市流通，剩余股 份将继续遵循相关法律法 规进行锁定。股东已严格遵 守承诺，后续将持续履行。
减持意向承 诺公司5%以上股份 的股东：徐晓飞、 邵峰、田传科、李 东平对于公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格 遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁 定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持 有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提 下，可进行减持： 1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情 形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已 届满。 2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人 依法承担赔偿责任。 3、本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票 的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并 通过公司在减持前3个交易日予以公告。减持价格 不低于发行价格（自公司股票上市至其减持期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进 行调整）。减持数量每年不超过本人直接和间接持 有公司股份总数的25%。 4、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反 承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所 有。”徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履 行承诺。
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
稳定股价承 诺公司控股股东、实 际控制人、董事： 徐晓飞、邵峰、田 传科、李东平 公司高级管理人 员：田传科为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股 价的稳定，公司根据中国证监会《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关规定，制定了稳定股价措施的预案，并 由公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员出具了相应承诺。 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下 同）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资 产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 ÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有 效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价 的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义 务。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司 将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股份 公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日 起10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公 众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东 大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法 通知债权人，向证券监管机构等主管部门报送相关 材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、 备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股 份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格 不超过上一年末经审计每股净资产，回购股份的方 式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东 回购股份。公司应于触发回购义务起3个月内以不 低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计 回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数 的2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回 购股份后，公司股权分布应当符合上市条件。 （2）由公司控股股东、实际控制人增持股份 当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公公司于2022年7月7日在 深圳证券交易所创业板挂 牌上市，根据承诺相关内 容，徐晓飞、邵峰、田传科、 李东平已严格遵守承诺，该 承诺于2025年7月6日履 行完毕。
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
　　司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一 年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购 股份的措施时，公司控股股东、实际控制人应在 10个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的 方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时 间等）并由公司进行公告。 公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务 之日起3个月内增持公司股份，增持价格不超过公 司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公 司股份的资金金额不低于自公司上市后应得公司 现金分红累计金额的20%，单一会计年度累计用于 增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应 得公司现金分红累计金额的50%。 如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份 前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上 市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收 购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股份 当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制 人增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的 收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产 时，或无法实施公司控股股东、实际控制人增持措 施时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事， 下同）、高级管理人员应在10个交易日内，向上市 公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行 公告。 公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之 日起3个月内增持公司股份，增持价格不超过公司 上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司 股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的 税后薪酬总额的20%，单一会计年度累计用于增持 公司股份的资金金额不高于其上一年度从公司领 取的税后薪酬总额的50%。 如果公司董事、高级管理人员实施增持公司股份前 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市 条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购 义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因 职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。公司在 未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级　
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
　　管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公 司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出 的相应承诺。 3、应启动而未启动股价稳定措施时的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采 取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员无条件接受以下约 束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定 股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付公 司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣 留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。 （3）公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股 价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付董 事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留，直至公司 董事、高级管理人员履行其增持义务。　
关于对欺诈 发行上市的 股份回购和 股份买回的 承诺公司控股股东、实 际控制人：徐晓 飞、邵峰、田传科、 李东平1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市 不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗 取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在 中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动 股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新 股。徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履 行承诺。
关于填补被 摊薄即期回 报的承诺公司实际控制人： 徐晓飞、邵峰、田 传科、李东平1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。 2、本承诺出具后，如中国证监会和/或深圳证券交 易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 的，本人承诺届时将按照中国证监会和/或深圳证 券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确 保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该 等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作 出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺 并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履 行承诺。
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
　　责任。　
　公司董事：徐晓 飞、邵峰、田传科、 李东平 公司高级管理人 员：田传科1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人作为公司董事和高级管理人员的职 务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如中国证监会和/或深圳证券交 易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 的，本人承诺届时将按照中国证监会和/或深圳证 券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确 保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该 等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作 出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺 并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿 责任。徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履 行承诺。
关于依法承 担赔偿责任 的承诺公司实际控制人、 董事：徐晓飞、邵 峰、田传科、李东 平 公司高级管理人 员：田传科1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购 首次公开发行的全部新股，本人将依法购回已转让 的原限售股份。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿 责任，赔偿投资者损失。 4、本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上 市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众 及投资者的监督，并依法承担相应责任。徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履 行承诺。
关于避免同 业竞争的承公司控股股东、实 际控制人：徐晓1、截至本承诺函出具之日，本人未控制除发行人 以外的其他企业。徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
诺飞、邵峰、田传科、 李东平2、本人自身没有以任何形式从事与发行人及其下 属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。 3、如发行人之股票在境内证券交易所上市，则本 人作为发行人的控股股东、实际控制人，将采取有 效措施，并促使本人自身、本人控制的除发行人以 外的其他企业采取有效措施，不会在中国境内和境 外以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其 下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或 利益，亦不会以任何形式支持发行人及其下属企业 以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今 后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接） 任何与发行人或其下属企业目前或今后进行的主 营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 4、凡本人自身、本人控制的除发行人以外的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关 系的业务或活动，本人自身以及本人控制的除发行 人以外的其他企业会将该等商业机会让予发行人 或其下属企业。 5、凡本人自身、本人控制的除发行人以外的其他 企业在承担科研项目过程中形成任何与发行人及 其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于 商业化的，其将优先转让予发行人或其下属企业。 6、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间， 本承诺函为有效之承诺。若中国证监会或深圳证券 交易所另有要求的，本承诺将根据监管要求进一步 调整。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本 人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应 的法律责任。行承诺。
关于减少并 规范关联交 易的承诺公司实际控制人： 徐晓飞、邵峰、田 传科、李东平1、本人或由本人直接、间接控制的经济实体将尽 可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本人将严格按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》 等制度的有关规定和要求，在审议与本人有关的关 联交易事项时主动回避并放弃表决权，并遵循“平 等、自愿、等价和有偿”的一般商业原则，与发行 人签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易的 价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第徐晓飞、邵峰、田传科、李 东平将严格遵守并持续履 行承诺。
承诺类别承诺方承诺内容履行情况
　　三方的价格或收费的标准，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，本人承诺不会利用关联交易转移、输送利 润，不会利用关联交易损害发行人的经营决策权或 损害发行人及其他股东的合法权益。 3、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会 颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的 业务规则及公司章程等制度的规定，依法行使实际 控制人权利、履行实际控制人义务，不利用实际控 制人的地位和影响，通过关联交易谋取不当的利益 或损害发行人及其他股东的合法权益。 4、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体 （如有）遵守上述第一至第三项承诺。如本人或由 本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而导 致发行人或其他股东的权益受到损害，本人将依法 承担相应的赔偿责任。 5、在本人作为公司实际控制人期间，本承诺函为 有效之承诺。若中国证监会或深圳证券交易所另有 要求的，本承诺将根据监管要求进一步调整。　
（二）除上述承诺外，本次申请解除限售的首发前股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，持有公司首发前限售股的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2026年1月7日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为63,774,000股，占公司股本总额的53.1450%。

（三）本次申请解除股份限售的股东户数为4户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东名称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）备注
1徐晓飞20,574,00020,574,000注1
序号股东名称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）备注
2邵峰14,400,00014,400,000　
3田传科14,400,00014,400,000　
4李东平14,400,00014,400,000　
合计63,774,00063,774,000　　
注1：徐晓飞先生持有公司股份数量20,574,000股，占公司股本总额17.1450%；邵峰先生持有公司股份数量14,400,000股，占公司股本总额12.0000%；田传科先生持有公司股份数量14,400,000股，占公司股本总额12.0000%；李东平先生持有公司股份数量14,400,000股，占公司股本总额12.0000%。徐晓飞先生、邵峰先生、田传科先生、李东平先生为公司控股股东、实际控制人、董事，田传科先生同时为公司高级管理人员，本次实际可上市流通股份数量为本次解除限售数量的25%。

本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。

公司本次解除限售股份的股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售前后公司股本结构表

股份性质本次变动前　本次变动数量 （股）本次变动后　
　股份数量(股) 比例（%）　　　　
　　　　股份数量(股)比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股69,871,50058.2262-15,943,50053,928,00044.9400
其中：高管锁定股6,097,5005.0812+47,830,50053,928,00044.9400
首发前限售股63,774,00053.1450-63,774,00000.0000
二、无限售条件流通股50,128,56041.7738+15,943,50066,072,06055.0600
三、总股本120,000,060100.0000-120,000,060100.0000
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中亦科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对中亦科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张宇辰 关峰
中信建投证券股份有限公司
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