内蒙华电(600863):国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“上市公司”或“公司”） 的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易方案概述................................................................................................ 7 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案............................................................ 7 三、募集配套资金具体方案...................................................................................... 15 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19 一、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................... 19 二、本次交易的资产交割和过户情况...................................................................... 19 三、本次交易后续事项.............................................................................................. 20 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 22 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金总额为不超过 265,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。 （二）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。 （三）交易价格及定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6615号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6616号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，中企华以 2024年 12月 31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为468,675.63万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为 326,369.47万元。在评估基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35万元。 根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 287,166.79万元、北方多伦 75.51%股权作价为 246,448.86万元。 （四）交易对价支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （六）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。 （七）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。 2、发行价格 （1）定价依据 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。 （2）发行价格调整机制 本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： ①发行价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。 ②发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 ④调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整： a、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 b、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。 ⑦股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。 ⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （八）发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为 77,186.45万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 10.58%，具体情况如下：
（九）锁定期安排 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。 北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。 若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。 （十）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 （十一）过渡期间损益安排 本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。 （十二）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺内容 本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于 2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。 标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第 6615号”“中企华评报字（2025）第 6616号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司在 2025年至 2028年期间各年度预测净利润如下表所示： 单位：万元
单位：万元
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。 2、业绩承诺补偿安排 如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。 3、业绩承诺合理性 本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。 4、履约保障措施及安排 本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下： （1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》； （2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下： ①交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ②交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。 （3）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况详见本核查意见“第一节/二/（九）锁定期安排”。 综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 265,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （六）募集资金用途 本次交易募集配套资金不超过 265,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过； 2、本次交易获得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准； 4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案； 5、本次交易获得上市公司股东大会审议批准； 6、本次交易已由北方公司履行完毕内部决策程序； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权。 （一）正蓝旗风电过户情况 正蓝旗市场监督管理局已于 2025年 12月 31日出具《登记通知书》（（锡正蓝）变更登字〔2025〕第 00333640号）。截至本核查意见出具日，北方公司持有的正蓝旗风电 70%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 （二）北方多伦过户情况 多伦县市场监督管理局已于 2025年 12月 31日出具《登记通知书》（（锡多伦）变更登字〔2025〕第 00333789号）。截至本核查意见出具日，北方公司持有的北方多伦 75.51%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有正蓝旗风电 70%股权、北方多伦75.51%股权，标的资产过户程序合法、有效。 三、本次交易后续事项 根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等 本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的 资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。 2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份及支付现金对价，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市手续。 3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续。 5、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。 6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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