德明利(001309):深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
原标题:德明利:关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“德明利”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，武祎玮和滕强作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人武祎玮和滕强承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如下： 武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士，取得法律职业资格证书。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括德明利 2023年度向特定对象发行股票、星邦智能首次公开发行股票、文华财经首次公开发行股票、中证信用首次公开发行股票、东莞银行首次公开发行股票、弘业期货首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、郑州银行首次公开发行股票、苏州银行首次公开发行股票、郑州银行非公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。 滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2010年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括德明利 2023年度向特定对象发行股票、科通技术首次公开发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。 2、项目协办人 本项目的协办人为庄程煜，其保荐业务执业情况如下： 庄程煜先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，会计硕士，取得法律职业资格证书。2023年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括德明利 2023年度向特定对象发行股票、科通技术首次公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李方凯、李鹏武。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：深圳市德明利技术股份有限公司 2、注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 1栋 2301、2401、2501 3、设立日期：2008年 11月 20日 4、注册资本：226,886,272元 5、法定代表人：李虎 6、联系方式：0755-23579117 7、业务范围：一般经营项目：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） ；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：计算机系统集成、计算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 11月 30日，公司总股本为 226,886,272股，股本结构如下：
10、前十名股东情况： 截至 2025年 11月 30日，发行人前十大股东情况如下表所示： 单位：股
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表： 单位：万元
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：元/股
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公0 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股0 东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P ÷S 0 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东0 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Si j 为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月k 0 i 起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （5）主要财务指标
1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产×100% 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额，2025年 1-9月数据已年化处理 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额，2025年 1-9月数据已年化处理 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 （一）截至 2025年 11月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其他子公司合计持有发行人股票 178,603股，持股比例为 0.08%。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 11月 28日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2025年 12月 6日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 12月 12日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 12月 18日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 57次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议德明利 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2025年 12月 18日，华泰联合证券召开 2025年第 57次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核德明利 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年11月25日，发行人召开了第二届董事会第三十七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2、2025年12月12日，发行人召开了2025年第六次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 102,098,647股，占发行人股本总额的 44.9999%，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的相关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会和股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 68,065,881股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（若公司在本次发行预案的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2024年 12月19日，距离本次发行预案的董事会决议日（2025年 11月 25日）的时间间隔不少于 6个月，公司前次募集资金投向未发生变更且仍按计划投入，截至 2025年10月 31日，公司前次募集资金使用进度为 71.71%，已基本使用完毕，因此符合上述规定。 本次发行募集资金不超过 320,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步扩大业务规模，推进发展战略，提高核心竞争力，巩固市场地位。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的 30%。 经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募集资金总额的 30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。 本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第二届董事会第三十七次会议和 2025年第六次临时股东会审议通过。 （一）财务测算主要假设及说明 1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行预计于 2026年 6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 320,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 68,065,881股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。 5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 6、公司 2024年度经审计扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为 35,055.37万元和 30,269.81万元，假设 2025年相关财务指标较 2024年度实现 20%的增长。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2026年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、持平、减少 20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、规范募集资金的使用和管理 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制相关风险。 3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了相关利润分配政策。明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 5、发行人聘请中国香港何和礼律师行、中国香港余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行、中国台湾元亨法律事务所、新加坡律师事务所 EAGLE LAW LLC、加拿大律师事务所 SM ASHYB LAW CORPORATION、加拿大律师事务所 E. CONCORD LAW CORPORATION为本次发行提供境外法律事项核查服务。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、市场需求不及预期风险 公司目前已经建立了完整的存储产品矩阵，包括固态硬盘、嵌入式存储、内存条以及移动存储四大产品线。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。 受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。 3、上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险 晶圆等原材料紧缺可能对公司的生产经营造成不利影响。公司生产的产品主要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中 NAND Flash和 DRAM存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash和 DRAM存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数大型原厂。存储晶圆市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。 晶圆等原材料价格波动可能对公司的盈利能力造成不利影响。随着存储晶圆工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。假设其他因素保持不变，当原材料价格上涨 5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升 4.01%、4.09%、4.54%和 4.51%，主营业务毛利率分别下降 3.32个百分点、3.41个百分点、3.74个百分点和 4.18个百分点。 若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动；若未来原材料价格大幅下跌，公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现亏损。 （二）经营风险 1、技术升级迭代和研发失败风险 公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合存储行业的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计、固件方案、量产工具进行升级迭代。 未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。 2、核心技术泄密风险 长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。 除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。 虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。 3、行业周期影响和业绩下滑风险 发行人主营业务所属行业受上游原材料供给与下游市场需求关系影响，呈现较为显著的周期性波动特征。2022年至 2025年 1-9月，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,183.38万元、1,493.67万元、30,269.81万元和-5,048.16万元。其中，2024年，受益于行业周期复苏，公司营业收入与归母净利润同比大幅提升；2025年 1-9月，因公司积极拓展大客户、持续加大研发投入，同时叠加行业周期性回调影响，业绩出现阶段性下滑。 若未来行业周期下行、产品市场价格下滑导致计提大额存货减值准备，或出现原材料供应紧张、贸易摩擦加剧、委外加工风险、海外经营合规风险等不利情形，公司业绩可能面临进一步下滑的风险。 4、毛利率下滑与业绩增长可持续性的风险 2022年至 2025年 1-9月，公司营业收入分别为 119,065.65万元、177,591.28万元、477,254.63万元和 665,910.97万元，营业收入呈持续增长趋势，2022年至2024年年均复合增长率为 100.21%，2025年 1-9月营业收入同比增长率达到85.13%。发行人毛利率分别为 17.19%、16.66%、17.75%和 7.16%，最近一期波动较大且呈下降趋势，主要受存储行业阶段性调整、部分产品处于客户导入期等因素影响。 2022年至 2025年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.99万元、2,499.85万元、35,055.37万元和-2,707.65万元。自上市以来，公司进一步集中资源投入研发，不断提高技术水平，2022年至 2025年 1-9月，公司研发费用分别为 6,692.82万元、10,801.34万元、20,321.96万元和 17,595.29万元；同时，公司客户结构不断升级优化，公司销售费用亦随之增长，报告期内，公司销售费用分别为 680.89万元、1,666.56万元、4,048.49万元和 5,386.15万元。期间费用的增长，叠加毛利率的暂时性下滑，导致公司在 2025年 1-9月的净利润表现下滑。 未来，如果公司研发投入带来的技术优势未能顺利转化为业绩表现，或公司未能顺利完成新客户、大客户的导入，将对公司毛利率和业绩增长带来负面影响。 5、供应商集中度较高及原材料供应风险 公司主要原材料为 NAND Flash和 DRAM存储晶圆，存储晶圆制造属于资本与技术密集型产业，产能在全球范围内集中于三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。 报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立合作关系。 未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。 6、境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险 （未完）  |