德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
深圳市德明利技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 股票并在主板上市之上市保荐书 作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：深圳市德明利技术股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 1栋 2301、2401、2501 注册时间：2008年 11月 20日 联系方式：0755-23579117 （二）发行人的主营业务 公司是一家专注于存储领域的解决方案提供商，以集成电路设计与研发为核心技术根基，核心能力源于自主可控的存储主控芯片研发及产业化应用的长期深耕。公司经过多年积累，构建了“硬科技+软服务”的双轮支撑体系，掌握了自主可控的主控芯片研发核心技术，同步形成固件解决方案及量产优化工具核心技术，夯实解决方案的技术根基。在此基础上，公司持续深化“从底层技术到终端场景”的全链路布局，以闪存主控芯片自主研发设计和存储解决方案开发为核心，推动业务模式从单纯产品销售逐步向场景化、定制化解决方案转型升级，使存储模组成为解决方案落地的重要载体，为客户提供一站式、全链路存储解决方案服务。 公司产品线涵盖固态硬盘类、嵌入式存储类、内存条类及移动存储类四大系列，已广泛应用于数据中心、手机、车载电子、平板、安防监控等多元应用场景。 同时，公司以客户场景为中心，结合系统设计硬件工程、创新优化固件算法、深度挖掘介质应用等方式，实现晶圆颗粒与特定应用场景的敏捷适配，保障数据存储的稳定性、安全性和兼容性，在满足产品性能、可靠性、QoS等指标的基础上，持续提供增值特性服务，持续为全球 100多个国家和地区的客户提供定制化、高品质、高性能的存储产品和解决方案。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：元/股
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P /（E＋NP÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公0 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股0 东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P ÷S 0 S=S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东0 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转0 1 增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Si j 为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月k 0 i 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 5、主要财务指标
上述指标的计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额，2025年 1-9月数据已年化处理 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额，2025年 1-9月数据已年化处理 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济波动的风险 随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （2）市场需求不及预期风险 公司目前已经建立了完整的存储产品矩阵，包括固态硬盘、嵌入式存储、内存条以及移动存储四大产品线。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。 受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。 （3）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险 晶圆等原材料紧缺可能对公司的生产经营造成不利影响。公司生产的产品主要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中 NAND Flash和 DRAM存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash和 DRAM存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数大型原厂。存储晶圆市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。 晶圆等原材料价格波动可能对公司的盈利能力造成不利影响。随着存储晶圆工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。假设其他因素保持不变，当原材料价格上涨 5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升 4.01%、4.09%、4.54%和 4.51%，主营业务毛利率分别下降 3.32个百分点、3.41个百分点、3.74个百分点和 4.18个百分点。 若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动；若未来原材料价格大幅下跌，公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现亏损。 2、经营风险 （1）技术升级迭代和研发失败风险 公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合存储行业的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计、固件方案、量产工具进行升级迭代。 未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。 （2）核心技术泄密风险 长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。 除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。 虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。 （3）行业周期影响和业绩下滑风险 发行人主营业务所属行业受上游原材料供给与下游市场需求关系影响，呈现较为显著的周期性波动特征。2022年至 2025年 1-9月，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,183.38万元、1,493.67万元、30,269.81万元和-5,048.16万元。其中，2024年，受益于行业周期复苏，公司营业收入与归母净利润同比大幅提升；2025年 1-9月，因公司积极拓展大客户、持续加大研发投入，同时叠加行业周期性回调影响，业绩出现阶段性下滑。 若未来行业周期下行、产品市场价格下滑导致计提大额存货减值准备，或出现原材料供应紧张、贸易摩擦加剧、委外加工风险、海外经营合规风险等不利情形，公司业绩可能面临进一步下滑的风险。 （4）毛利率下滑与业绩增长可持续性的风险 2022年至 2025年 1-9月，公司营业收入分别为 119,065.65万元、177,591.28万元、477,254.63万元和 665,910.97万元，营业收入呈持续增长趋势，2022年至2024年年均复合增长率为 100.21%，2025年 1-9月营业收入同比增长率达到85.13%。发行人毛利率分别为 17.19%、16.66%、17.75%和 7.16%，最近一期波动较大且呈下降趋势，主要受存储行业阶段性调整、部分产品处于客户导入期等因素影响。 2022年至 2025年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.99万元、2,499.85万元、35,055.37万元和-2,707.65万元。自上市以来，公司进一步集中资源投入研发，不断提高技术水平，2022年至 2025年 1-9月，公司研发费用分别为 6,692.82万元、10,801.34万元、20,321.96万元和 17,595.29万元；同时，公司客户结构不断升级优化，公司销售费用亦随之增长，报告期内，公司销售费用分别为 680.89万元、1,666.56万元、4,048.49万元和 5,386.15万元。期间费用的增长，叠加毛利率的暂时性下滑，导致公司在 2025年 1-9月的净利润表现下滑。 未来，如果公司研发投入带来的技术优势未能顺利转化为业绩表现，或公司未能顺利完成新客户、大客户的导入，将对公司毛利率和业绩增长带来负面影响。 （5）供应商集中度较高及原材料供应风险 公司主要原材料为 NAND Flash和 DRAM存储晶圆，存储晶圆制造属于资本与技术密集型产业，产能在全球范围内集中于三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。 报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立合作关系。 未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。 （6）境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险 2022年至 2025年 1-9月，发行人外销收入分别为 58,449.88万元、129,154.61万元、332,849.59万元和 454,342.20万元，占比分别为 49.09%、72.73%、69.74%和 68.23%。公司外销收入占比较高且金额增长较快，主要系由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间，大力开拓海外市场。报告期内公司外销主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，公司境外客户合作出现波动，新客户拓展不及预期等情况，将影响公司外销收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、财务风险 （1）存货规模较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 75,544.68万元、193,200.96万元、443,639.68万元和 593,952.33万元，占各期资产的比例分别为 37.83%、58.76%、67.54%和 64.75%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和半成品构成，其中原材料及半成品金额分别为 35,257.81万元、147,978.35万元、375,181.04万元和 461,183.12万元，占存货账面价值的比例分别为 46.67%、76.60%、84.57%和 77.65%。2023年以来存货金额增长较快，其中原材料及半成品金额均大幅增加，主要系公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场价格出现大幅波动，公司可能面临存货成本低于市场价格，出现大额减值的风险。 报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 4.19%、1.34%、1.50%和0.67%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 （2）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （3）经营性现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33,073.71万元、-101,541.35万元、-126,336.67万元和-149,456.69万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.99万元、2,499.85万元、35,055.37万元和-2,707.65万元。公司经营活动产生的现金流量净额自 2022年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张、2022年对部分客户信用政策进行调整等因素导致经营性应收项目有所增加，以及增加存货储备导致相应原材料采购支出相应大幅增加所致。 未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、战略储备的存货无法及时实现销售、对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。 （4）偿债能力风险 报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截至 2025年 9月 30日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。 （5）应收账款余额增长、账龄延长等相关风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,815.72万元、42,264.41万元、39,698.07万元和 93,717.54万元，2022年以来受全球经济波动，下游市场需求回调，存储行业整体承压，公司 2022年在总体信用政策范围内，对少部分主要客户的信用政策进行了调整，适当延长信用期限或提高信用额度，除此之外，发行人针对其他主要客户信用政策未发生变化。信用政策调整叠加营业收入持续增长，综合导致期末应收账款金额有所上升。 报告期各期末，公司账龄在 1年以上应收账款余额分别为 664.26万元、2,432.58万元、6,507.29万元和 3,875.47万元，占当期应收账款余额的比例分别为 1.63%、5.58%、15.93%和 4.01%。2023年前三季度受下游需求回调，产业链集体承压，部分客户的回款速度有所放缓，应收账款账龄出现延长。2024年，由于部分客户未及时回款，导致 1年以上应收账款有所提升，随着公司加大应收款足额计提坏账准备，报告期各期末应收账款坏账计提比例分别为 2.18%、3.11%、2.83%和 2.96%。 截至 2025年 11月 30日，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比例分别为 99.62%、94.04%、91.88%和 89.08%。随着存储行业的不断回暖以及公司客户结构的不断升级优化，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比例总体较高。 若未来行业再次因周期波动、需求不及预期等因素出现下滑，或客户的信用状况发生不利变化、因经营困难而延迟支付货款、出现违约情形，公司应收账款可能继续增长且账龄结构可能发生恶化、回款难度可能进一步增加，导致公司发生大额坏账、出现流动性及短期偿债能力不足等情形，对公司日常经营产生重大不利影响。 （6）预付款项相关的风险 报告期各期末，公司预付款项余额分别为 15,521.19万元、10,639.28万元、7,936.12万元和 16,648.32万元，主要为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组产品、自研主控代工、外购主控芯片等采购款。发行人的预付款项金额较大，若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生不利影响。 （7）流动性风险 报告期各期末，公司的资产负债率分别为45.28%、65.84%、62.22%和73.28%，负债水平较高且增长较快。截至报告期末，公司长短期借款合计 46.16亿元，随着公司业务规模持续扩大，若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，公司经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金、偿付相关债务，公司将面临一定的流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）产品及原材料价格周期波动等市场不确定性情况，将导致募投项目效益不能达到预期的风险 本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。 本次募投项目相关存储产品及原材料价格具有周期波动性，并将对本次募投项目实现效益产生一定影响。当产品或原材料价格波动不利于本次募投项目相关产品销售，或公司未能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能导致相关产品的毛利率有较大幅度的下滑，因此存在募投项目效益低于预期的风险。 （2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加，平均每年新增折旧摊销金额14,530.53万元，占募投项目新增年均营业收入的 1.41%，占新增年均净利润的43.80%。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。 （3）募集资金投资项目实施的可行性及不确定性等相关风险 公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。 在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，本次募投项目中自研主控出现新的技术障碍从而影响研发进度，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。 （4）募集资金投资项目无法取得实施场地的风险 本次募集资金投资项目中，“固态硬盘（SSD）扩产项目”和“内存产品（DRAM）扩产项目”的实施场地为租赁场地，公司已与物业方签署了租赁意向合同，在同等条件下享有优先租赁权。但未来如果出现特殊情况导致公司承租，或遇其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地无法签约带来迁址的风险。 本次募集资金投资项目中，“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”尚未取得项目用地。尽管深圳市福田区人民政府相关部门就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。 （5）募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目将投向“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司在固态硬盘和内存产品的自有产能将进一步得到提升。其中，“固态硬盘（SSD）扩产项目”达产后平均每年新增150万个固态硬盘产品，“内存产品（DRAM）扩产项目”达产后平均每年新增690万条内存条产品。 虽然行业未来发展潜力巨大，且公司储备了一定的客户资源，但如果未来市场需求出现周期性波动甚至萎缩，或客户合作出现不利变化，或公司未能有效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 5、审批与发行风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 68,065,881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 320,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如下： 武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士，取得法律职业资格证书。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括星邦智能首次公开发行股票、文华财经首次公开发行股票、中证信用首次公开发行股票、东莞银行首次公开发行股票、弘业期货首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、郑州银行首次公开发行股票、苏州银行首次公开发行股票、德明利 2023年度向特定对象发行股票、郑州银行非公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。 滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2010年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括科通技术首次公开发行股票、德明利 2023年度向特定对象发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。 （二）项目协办人 本项目的协办人为庄程煜，其保荐业务执业情况如下： 庄程煜先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，会计硕士，取得法律职业资格证书。2023年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括德明利 2023年度向特定对象发行股票、科通技术首次公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李方凯、李鹏武。 （四）联系方式 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 （一）截至 2025年 11月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其他子公司合计持有发行人股票 178,603股，持股比例为 0.08%。 除此之外，保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐深圳市德明利技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2025年 11月 25日，发行人召开了第二届董事会第三十七次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2025年 12月 12日，发行人召开了 2025年第六次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 102,098,647股，占发行人股本总额的 44.9999%，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会和临时股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 68,065,881股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（若公司在本次发行预案的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2024年 12月19日，距离本次发行预案的董事会决议日（2025年 11月 25日）的时间间隔不少于 6个月，公司前次募集资金投向未发生变更且仍按计划投入，截至 2025年10月 31日，公司前次募集资金使用进度为 71.71%，已基本使用完毕，因此符合上述规定。 本次发行募集资金不超过 320,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步扩大业务规模，推进发展战略，提高核心竞争力，巩固市场地位。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的 30%。 经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，融资规模合理，募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的规模未超过募集资金总额的 30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。 8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。 9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。 10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为深圳市德明利技术股份有限公司申请 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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