至信股份(603352):上海市锦天城律师事务所关于重庆至信实业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
原标题:至信股份:上海市锦天城律师事务所关于重庆至信实业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于重庆至信实业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的 投资者核查事项的法律意见书 致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、西南证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”或合称“联席主承销商”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或合称“联席主承销商”）的委托，为重庆至信实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“至信股份”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2025]43号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2024]112号）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行参与战略配售的投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及联席主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及联席主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整； 2、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书； 3、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见； 4、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下： 一、本次发行的基本情况 2025年 11月 6日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2025年第 49次审议会议结果公告》，重庆至信实业股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 11月 28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出了《关于同意重庆至信实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2608号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、本次发行战略配售方案 根据联席主承销商提供的《重庆至信实业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的具体方案如下： （一） 战略配售数量 至信股份本次拟公开发行股票 5,666.6667万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 22,666.6667万股。 本次发行中，初始战略配售发行数量为 1,133.3333万股，约占本次发行数量20.00%。发行人和联席主承销商将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 4,909.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过 566.6666万股；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 19,999.00万元。 （二） 战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一： “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下： 参与本次战略配售的投资者共 5名，具体情况如下：
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）： （1）高管与核心员工专项资产管理计划 至信股份高级管理人员和核心员工通过申万宏源证券资产管理有限公司（以下简称“申万宏源资管”）管理的至信股份员工资管计划参与战略配售数量合计不超过本次公开发行股票数量的10%，即566.6666万股，认购金额不超过4,909.00万元。 因至信股份员工资管计划最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对至信股份员工资管计划最终认购数量进行调整。 至信股份员工资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者；若其他参与战略配售的投资者的战略配售总金额低于其承诺认购的总金额，则其他参与战略配售的投资者将按照其承诺认购金额等比例调整认购规模。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 （2）其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者的主要类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。承诺认购金额合计不超过 19,999万元，投资者名单及拟认购情况如下：
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。 本次共有 5名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 1,133.3333万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的 20.00%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求。 在确定发行价格后，拟参与战略配售的投资者的获配股数将按以下原则调整和配售：（1）优先向至信股份员工资管计划配售，如至信股份员工资管计划的最终配售数量合计小于初始配售数量（本次发行数量的 10%，即 566.6666万股），则其差额部分将向其他战略投资者配售；（2）其他战略投资者的最终配售数量将根据其承诺认购金额上限进行配售，若其他参与战略配售的投资者的战略配售总金额低于其承诺认购的总金额，则其他参与战略配售的投资者将按照其承诺认购金额等比例调整认购规模。 根据上述配售原则得出的最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 参与战略配售的投资者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，联席主承销商将在 T+4日前，依据缴款原路径退回。 三、参与战略配售的投资者的基本信息 （一） 至信股份员工资管计划 1、基本情况 参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共 1个，为至信股份员工资管计划。 根据至信股份员工资管计划的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，截至本法律意见书出具日，至信股份员工资管计划的基本情况如下：
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人有权：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和资产管理合同约定的其他权利。 因此，申万宏源证券资产管理有限公司作为至信股份员工资管计划的管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作3、关联关系 经核查，截至本法律意见书出具日，至信股份员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，至信股份员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；申万宏源证券资产管理有限公司（以下简称“申万宏源资管”）与保荐人为受申万宏源证券有限公司同一控制下相关子公司，申万宏源证券资产管理有限公司与保荐人存在关联关系。除此之外，至信股份员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。 4、战略配售资格 至信股份员工资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，并于 2025年 12月 15日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格，符合《实施细则》第四十一条第一款第（五）项的规定。 5、董事会审议情况及人员构成 发行人第一届董事会第十四次会议、2025年第四次临时股东会会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行并在主板上市的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。 根据发行人提供的资产管理计划参与人名单、劳动合同或劳务合同，至信股份员工资管计划共计 14名份额持有人，均已与发行人或其全资子公司签署了劳动合同或劳务合同，在发行人或全资子公司重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，具备通过至信股份员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。 至信股份员工资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人高级管理人员或核心员工、认购金额、资管计划持有比例等情况如下：
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认； 注 4：杭州至信、宁波至信均为发行人之全资子公司。 根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：①公司的高级管理人员或核心员工；②其中，公司核心员工的认定标准为：A、公司创始团队骨干；B、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性。 根据发行人确认，并经核查，至信股份员工资管计划的份额持有人均满足前述参与人员应当符合的条件，经核查，除陈志宇、冯渝为退休返聘人员与发行人签署劳务合同外，其余参与本次发行战略配售的 12 名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合同，上述人员具备参与本次发行战略配售的资格。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据至信股份员工资管计划参与人员出具的承诺、资产或收入证明以及申万宏源资管出具的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与至信股份员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。至信股份员工资管计划参与本次战略配售符合该资金的投资方向，该等资金仅投资于符合资产管理合同约定的投资范围，符合《管理办法》第二十一条第三款的规定。 7、与本次发行相关的其他承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，至信股份员工资管计划的管理人申万宏源资管出具承诺函，具体内容如下： “（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与 IPO战略配售情形。 （二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为申万宏源证券承销保荐有限责任公司的关联方。 （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。 （四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。 （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 （八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （九）本资管计划的份额持有人保证不存在使用贷款、发行债券等集的非自有资金参与资管计划的情形。 （十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。 （十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。 （十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” 根据《实施细则》等法律法规规定，至信股份员工资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下： “一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情况； 三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所规则的规定； 四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致本人、发行人或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形； 五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、主承销商未向本人承诺以承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售； 七、本人通过专项资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过； 八、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额； 九、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法； 十、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。” （二） 南方资产 1、基本情况 截至本法律意见书出具日，南方资产的基本情况如下：
3、关联关系 根据南方资产出具的承诺函，并经本所律师核查，南方资产与发行人及其关联方、本次发行联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 4、战略配售资格 根据南方资产提供的资料并经本所律师核查，兵装集团成立于 1999年 6月29日，注册资本 165.65亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业。兵装集团连续多年跻身世界 500强，截至 2024年 12月 31日，兵装集团资产总额为 4,844.04亿元，净资产 1,807.41亿元，2024年度实现营业收入 3,272.48亿元，净利润 116.45亿元。因此，兵装集团属于国有大型企业。根据兵装集团于 2025年 6月 9日披露的《中国兵器装备集团有限公司关于重组进展情况的公告》，经国务院批准，对兵装集团实施分立，2025年 7月 27日兵装集团与中国长安汽车集团有限公司签署了正式的分立协议。根据兵装集团截至 2024年末财务报表，分立汽车业务后，兵装集团合并口径总资产 1,669亿元，净资产 672亿元，营业总收入 438亿元，净利润 20亿元。 南方资产成立于 2001年 8月 28日，注册资本为人民币 33亿元，系兵装集团全资子公司。南方资产作为兵装集团的产业投资平台和资本运营平台，配合兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多家，产业布局成效显著。截至 2024年 12月 31日，南方资产总资产 178.43亿元，净资产 105.00亿元。2024年全年，南方资产实现营业收入 2.40亿元，净利润 8.82亿元。南方资产属于大型企业的下属企业。 此外，南方资产曾参与过贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）、黑龙江天有为电子股份有限公司（603202.SH）、上海友升铝业股份有限公司（603418.SH）等公司首次公开发行股票上市的战略配售。 根据发行人（甲方）和南方资产（乙方）签署的《战略合作协议》，发行人和南方资产主要合作内容如下： ①作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，南方资产及其旗下相关产业投资基金在汽车产业具有多年的产业投资布局，并且南方资产与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）具有长期的战略合作历史，南方资产及旗下公司合计持有长安汽车 4.65%股份，是其第三大股东。同时，南方资产及其旗下公司作为重要股东参股投资了长安汽车旗下阿维塔科技（重庆）有限公司、深蓝汽车科技有限公司以及重庆长安凯程汽车科技有限公司，上述公司皆为至信股份的重要合作伙伴。至信股份的产品大规模应用于长安欧尚 Z6、长安糯玉米、长安深蓝 S07等车型。南方资产将通过多年来在汽车领域的产业投资布局，积极协调推动长安汽车及其相关产业公司与至信股份之间就汽车零部件领域的进一步深入合作。 ②南方资产是中国兵装集团全资子公司，中国兵装集团旗下重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）致力于全域特种车辆的研制,拥有完善的特种车辆研发、生产能力。南方资产将努力推动嘉陵全域与至信股份在汽车零部件等领域的应用探讨，推动双方就汽车冲焊件等汽车零部件产品在特种车辆的应用上展开合作前景沟通，深化合作交流。 ③南方资产在股权投资、产业基金、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将发挥专业化、市场化和体系化优势，充分调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为至信股份提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身在汽车产业链多年的投资积累，为至信股份提供优质的金融伙伴资源、汽车产业链合作资源以及行业伙伴资源。 根据中国兵器装备集团有限公司出具的《关于南方工业资产管理有限责任公司参与至信股份项目战略配售投资的说明》，南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，后续南方资产将协调中国兵装集团内汽车零部件应用相关领域的企业与至信股份开展合作交流；中国兵装集团也将积极推动相关企业，与至信股份在汽车零部件应用相关领域展开合作。 综上，南方资产为兵装集团的全资子公司，属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，符合《实施细则》第四十一条第一款第（一）项的规定，具有参与发行人首次公开战略配售的资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据南方资产的承诺函，其参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。南方资产为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据南方资产提供的截至2025年 9月 30日的财务报表，南方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限，符合《管理办法》第二十一条第三款和《实施细则》第四十条第一款的相关规定。 6、与本次发行相关的其他承诺 南方资产已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件等禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本公司符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥本公司不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司的情形；⑦如果违反上述承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任。 （三） 渝富控股 1、基本情况 截至本法律意见书出具日，渝富控股的基本情况如下：
3、关联关系 经核查并经渝富控股确认，截至本法律意见书出具之日，渝富控股全资子公司重庆渝富资本运营集团有限公司系西南证券控股股东，直接持有西南证券29.51%股份；同时，渝富控股通过重庆水务环境控股集团有限公司间接持有西南证券 1.50%股份，通过重庆轻纺控股（集团）公司间接持有西南证券 0.41%股份，渝富控股合计直接或间接持有西南证券 31.42%股份，因此渝富控股为西南证券的间接控股股东。渝富控股战略发展与投资管理部总经理张敏担任西南证券董事。 因此，渝富控股与西南证券存在关联关系。 除前述情形外，渝富控股与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。 经核查，渝富控股与西南证券经营决策独立，渝富控股参与本次战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，渝富控股参与本次战略配售系其独立的决策结果。西南证券就本次参与战略配售投资者的选取亦为独立决策结果，渝富控股及相关关联人士均未参与其内部表决。具体情况如下： （1）发行人引入渝富控股参与本次战略配售系发行人独立决策；渝富控股参与本次发行战略配售系渝富控股独立决策。 渝富控股参与本次战略配售，系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要予以确定。 渝富控股已于 2025年 12月 4日召开 2025年第 27次总经理办公会，会议审议了关于集团拟参与至信股份战略配售项目的议题，同意重庆渝富控股集团参与至信股份战略配售项目，出资金额不超过 5,000万元（不含费用）。除渝富控股战略发展与投资管理部总经理张敏于西南证券任董事外，渝富控股与西南证券不存在董事、监事及高级管理人员的交叉任职，交叉任职人员张敏非本次总经理办公会决策人员。 2025年 12月 4日，西南证券发行决策委员会审议流程通过了渝富控股作至信股份的战略配售对象，经核查审议流程和参与人员情况，确认渝富控股相关关联人士均回避参与此次表决。西南证券就本次参与战略配售投资者的选取亦为独立决策结果，不存在西南证券委托渝富控股参与本次战略配售的情形。 综上，渝富控股参与本次战略配售系前述双方独立决策结果，前述双方已依法履行内部批准程序，不存在利益输送行为。 （2）渝富控股参与本次战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送。 根据渝富控股出具的承诺函，渝富控股参与本次发行的战略配售已依法履行内外部批准程序；其参与本次发行战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；不存在任何直接或间接的利益输送行为。 根据发行人、渝富控股、联席主承销商出具的承诺函，发行人和联席主承销商未向渝富控股承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入渝富控股的情形；发行人及联席主承销商不存在承诺发行人上市后认购渝富控股管理的证券投资基金的情形；发行人不存在承诺在渝富控股获配证券的限售期内，委任与渝富控股存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形；不存在渝富控股使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致渝富控股、发行人或联席主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。 根据渝富控股出具的承诺函，渝富控股承诺最终获配股票自本次发行股票上市之日起锁定 12个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票。 （3）渝富控股参与本次战略配售不存在与审核阶段及后续上市阶段承诺存在冲突的情形。 根据渝富控股的说明并经本所律师核查，渝富控股参与本次战略配售的承诺内容与发行人审核阶段、后续上市阶段的各项承诺不存在冲突，符合《招股说明书》等公开文件的相关承诺。 综上所述，渝富控股与西南证券之间的关联关系不影响其作为参与战略配售的投资者参与本次项目发行，与发行人、联席主承销商不存在利益输送情形，不存在《实施细则》第四十二条和《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定的禁止性情形。 4、战略配售资格 根据渝富控股提供的资料并经公开资料查询，渝富控股是经重庆市政府批准设立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，聚力发展智能网联新能源汽车、电子信息制造业、先进材料、人工智能（AI）及新兴产业“四大产业”，打造战略投资平台、资本运营平台、金融服务平台“三大平台”，建设以先进制造业为主体、产业与金融协同发展的国内一流国有产业资本投资运营公司，助推重庆先进制造业集群体系和国家重要先进制造业中心建设。 截至 2024年末，渝富控股资产规模超 3,000亿元，参控股多家上市公司和重要产业企业，已成为重庆市资产规模最大、综合实力领先的国有资本运营公司之一。截至 2025年 9月 30日，渝富控股总资产 4,908.99亿元，净资产 1,895.76亿元。2025年 1-9月，渝富控股实现营业收入 294.29亿元，净利润 46.34亿元。 渝富控股属于大型企业。 根据发行人（甲方）和渝富控股（乙方）签署的《战略合作协议》，发行人和渝富控股主要合作内容如下： ①作为重庆唯一一家国有资本运营公司，渝富控股拥有丰富的金融资源，参控股的金融机构包括重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆进出口融资担保有限公司等，可为至信股份在金融服务、权益融资等方面进一步赋能，在资金运作、战略合作方引进等方面提供建议和支持，实现双方及其下属企业资源共享、项目共享、成果共享，助力协同高质量发展。 ②渝富控股已投资深蓝汽车科技有限公司、赛力斯集团股份有限公司、阿维塔科技（重庆）股份有限公司等重要本地车企，与被投车企拥有长期深入的合作关系，拥有丰富的本地汽车产业资源，可利用渝富控股丰富的相关产业资源为至信股份提供赋能，进一步深化拓展与本地车企在冲焊件的材料研发、模具设计、工艺提升、新产品开发等方面的全方位合作，为至信股份深耕重庆本地市场、提升产品竞争力提供有力支撑。同时渝富控股以及下属子公司围绕汽车产业链已设立包括重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多只基金，助推重庆智能网联汽车产业蓬勃发展。未来依托渝富控股的产业投资布局，可丰富至信股份的客户资源，打造西南地区的标杆，通过与渝富控股体系的协同，拓展市场空间，提升市场占有率。 ③至信股份此次募投项目中，冲焊生产线扩产能及技术改造项目（重庆基地）与重庆两江新区长期的合作关系，渝富控股将协同重庆两江新区政府，全力为至信股份提供政府关系协调支持，给予至信股份良好的经营环境、政策配套等方面的支持，加快推进至信股份业务发展和相关产线的快速落地。 ④渝富控股拥有国家级博士后科研工作站，以先进制造业、战略性新兴产业等产业类研究，以及生成式人工智能等数字化研究为重点方向，打造产、学、研、用深度融合的重要平台，已连续 10年招收博士后进站从事研究工作。至信股份作为重庆先进制造产业链重要环节，设有专门的技术开发中心，拥有研发人员390名，重视通过搭建多层次、多样化研发平台和人才交流合作机制，不断提升创新能力。渝富控股将与至信股份建立人才交流合作培养机制，建立合作专家顾问智库平台，加强人才培养，定期举办技术交流会议与人才培训，在人才发展战略方面协同共进。 综上，渝富控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，符合《实施细则》第四十一条第一款第（一）项的规定，具有参与发行人首次公开战略配售的资格。（未完）  |