陕西旅游(603402):陕西旅游首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:陕西旅游:陕西旅游首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二六年一月五日 特别提示 陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2026年 1月 6日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。 新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起 12个月。本次发行后，公司总股本为 7,733.3334万股，其中无限售条件流通股票数量为 1,933.3334万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属行业为文化、体育和娱乐业（R）之文化艺术业（R88）。根据中证指数有限公司的统计，由于截至 2025年 12月 17日（T-3日），文化艺术业（R88）无最近一个月静态平均市盈率，因此行业市盈率采用文化、体育和娱乐业（R），文化、体育和娱乐业（R）最近一个月静态平均市盈率为 26.90倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年归属于公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润÷总股本。 注 3：前 20个交易日（含当日）均价=前 20个交易日（含当日）成交总额/前 20个交易日（含当日）成交总量。 本次发行价格 80.44元/股对应的发行人 2024年扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 12.37倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司 2024年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-6月）： （一）宏观经济及市场环境变动风险 旅游业总体发展趋势与宏观经济发展呈较强的相关性，受宏观经济发展水平、居民消费意愿影响较大，如果宏观经济发展速度及居民可支配收入增长情况不及预期，将直接影响国民的旅游需求，进而影响到公司的客源市场，使公司的业务可能出现周期性变化，进而对公司业绩产生不利影响。同时，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅游业向休闲度假旅游发展，散客自由行已经成为一种趋势，相较于传统的旅游团体模式，消费者的需求更为多元化和个性化，对公司服务水平也提出了更高的要求，公司盈利状况可能因不能顺应市场宏观环境的变化而受到影响。 （二）日益激烈的市场竞争风险 随着我国居民收入的增加以及小康社会的全面建成，我国旅游业行业规模和投入都持续增长。同时，随着各地政府重视旅游及文化产业、加强文旅投入与旅游环境建设，近年来旅游及文化产品的创新层出不穷，旅游目的地企业亦持续扩容增效，通过提升景区可接待人次、加强旅游资源整合、鼓励周边消费等方式提升对游客的吸引力，各地区之间、同地区不同文旅产品之间的竞争日益激烈。若公司无法在日益激烈的竞争环境中保证自身的产品竞争力，则可能出现客流量下降、盈利能力下降等风险。 （三）重大不可抗力等突发事件风险 突发事件是旅游类企业面临的不可抗力因素，特别是自然灾害的影响较大，如地震、暴风雨、泥石流等会对景区及交通造成破坏导致客源减少。恶劣天气因素也将影响公司户外实景演艺及旅游索道业务的正常运营，特别是寒潮、大风、沙尘、霜冻等异常天气亦可能导致景区临时关闭、演出取消或游客接待能力下降，进而影响公司相关业务的正常开展。若出现此类重大不可抗力等突发事件，都将给公司的正常运营带来风险，并造成发行人业绩波动甚至是下滑。2025年 1-9月，西安市发布各级极端天气预警的天数为54天，大幅多于 2023年及 2024年同期。发行人 2025年度收入预计为 95,100.00万元至 111,700.00万元，相较 2024年变动-24.69%至-11.54%，相较 2023年变动-12.61%至2.64%。发行人 2025年度归母净利润预计为 37,100.00万元至 43,600.00万元，相较 2024年变动-27.50%至-14.80%，相较 2023年变动-13.21%至 2.00%。 （四）特许经营权及资源使用费风险 发行人拥有西峰索道及华威滑道的特许经营权，特许经营期限分别至2047年6月10日及2046年1月5日。如上述特许经营权到期后无法续期，或景区管理机构提前收回特许经营权，则公司存在无法继续运营西峰索道及华威滑道的风险。 同时，目前华山风景名胜资源有偿使用费的收取标准尚未出台，自西峰索道及华威滑道运营以来，景区管理机构亦未要求发行人缴纳资源有偿使用费。出于谨慎，公司已自西峰索道及华威滑道运营之日起按各期索道及滑道业务收入10%的比例计提资源使用费并计入当期成本。如未来相关部门制定收费标准或景区管理机构开始征收资源使用费，将对公司现金流产生不利影响；如征收标准高于目前计提标准，则将对公司的经营业绩带来不利影响。 （五）演艺项目持续创新风险 旅游演艺作为公司主要收入来源之一，对内容形式的创新性、文化内涵的丰富性、技术手段的先进性均有较高要求。近年来，公司旗下《长恨歌》等实景演艺项目通过持续的内容迭代和技术更新，已经在市场上取得较为稳固的领先地位，建立了强大的品牌效应。但随着市场竞争的日益加剧，尤其是旅游演艺市场竞争主体日趋多元化，各类新型文化旅游产品及娱乐方式层出不穷，观众的审美偏好和消费习惯持续发生变化，对演 艺项目提出了更高的要求。此外，公司主打演艺项目《长恨歌》已运营多年，尽管公司通过冬季版更新、舞台技术升级和演员梯队建设等多种方式实现了产品的创新，但长期运营所积累的市场期望与品牌定位也可能限制其持续创新，存在观众审美疲劳和市场吸引力下降的潜在风险。 如公司未来未能及时把握市场趋势、创新演艺内容，或在新技术和创意的投入应用上出现滞后，可能会导致观众新鲜感减退，继而对演艺收入及品牌影响力产生负面影响。 （六）募投项目实施的风险 公司本次发行的募投项目涉及新的旅游演艺及旅游索道项目投资及开发运营，其中泰山秀城（二期）项目不涉及旅游演艺以外的其他新增业态。尽管公司充分分析了募投项目的可行性，但是该等分析系基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。如果未来公司相应组织管理能力不能持续改进，经营效率不能进一步提升，将会对公司经营产生不利影响。根据公司募投项目所处的行业发展特点，收益释放亦需一定的时间；若出现经济环境波动、市场竞争变化等不可预见因素，可能对公司经营业绩产生不利影响。 泰山秀城（二期）项目预测期12年内将新增年均折旧摊销4,860.05万元，其中建成后前5年内年均折旧摊销为8,756.83万元。目前公司泰山秀城景区仅有泰山烽火单台演出并处于亏损状态，公司预测泰山秀城（二期）建成后可通过多台演出集群效应提升景区竞争力从而实现与《长恨歌》和《12·12西安事变》类似上座率，并实现预计收益。如泰山秀城（二期）项目出现上座率等未达预期或经营不善等情况，则可能出现收入不足以覆盖折旧摊销等成本，进而导致该项目存在亏损风险。若极端情况下泰山秀城（二期）项目建成后仅能维持泰山烽火现阶段约15%上座率，则存在该项目预计投入72,869.77万元募集资金形成的资产被全额计提减值损失的风险。 （七）税收优惠政策变化风险 报告期内，发行人的主要税收优惠为：子公司长恨歌演艺、太华索道、瑶光阁演艺、华威滑道公司等目前属于西部地区的鼓励类产业企业，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）有关规定，享受减按15%税率征收企业 如果未来相关税收政策调整变化或未能继续延期，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对公司经营业绩产生一定影响。 （八）《长恨歌》演出场地风险 公司《长恨歌》演艺项目系在华清宫景区内演出，该演出场地景区及场地经营权归属于华清宫公司，公司按合作协议及华清宫景区管理处确认使用该场地且无需支付租金，协议期限至2050年8月5日。若华清宫公司2050年8月后无法继续取得景区经营权，或未能与公司就合作条件、场地使用费金额等达成或履行相关协议，则将对公司未来演出场地稳定性及经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于陕西旅游文化产业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕301号）批准，同意本公司股票在上海证券交易所主板上市交易。本公司 A股股本 7,733.3334万股（每股面值 1.00元），其中 1,933.3334万股于 2026年 1月 6日起上市交易。证券简称为“陕西旅游”，证券代码为“603402”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2026年 1月 6日 （三）股票简称：陕西旅游；扩位简称：陕西旅游 （四）股票代码：603402 （五）本次公开发行后的总股本：7,733.3334万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,933.3334万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,933.3334万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,800万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不安排战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条第一款第（二）项规定的上市标准：“预计市值不低于 50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.5亿元”。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2025年 1-6月、2024年度、2023年度、2022年度审计报告》 （XYZH/2025XAAA4B0406），发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,605.90万元、42,017.07万元、50,295.38万元和 20,411.72万元，对应期间营业总收入分别为 23,188.95万元、108,825.86万元、126,270.45万元和 51,645.58万元，对应期间经营活动产生的现金流量净额分别为 1,473.88万元、63,689.15万元、66,354.77万元和 30,179.45万元，最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.5亿元，符合上述选择的具体上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：陕西旅游文化产业股份有限公司 英文名称：Shaanxi Tourism Culture Industry Holding Co.,Ltd. 注册资本（发行前）：人民币 5,800万元 法定代表人：马婷 有限公司成立日期：2011年 4月 15日 股份公司成立日期：2015年 12月 28日 注册地址：陕西省西安市长安区航天基地航创路 1号陕旅豪布斯卡 16楼 A区 主要办公场所：陕西省西安市长安区航天基地航创路 1号陕旅豪布斯卡 16楼 A区 所属行业：文化艺术业（R88） 主营业务：公司业务集旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮、旅游项目投资及管理为一体，依托华清宫、华山等优质旅游资源，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势、旅游产品创新优势，为游客提供高品质的旅游产品及服务体验。在旅游演艺业务方面，公司打造了中国首部大型实景历史舞剧《长恨歌》、大型实景影画《12·12西安事变》、大型红色实景演艺《泰山烽火》等优质旅游演艺作品，以演艺为基础、持续打造中国历史与传统文化传承的载体；在旅游索道业务方面，公司于华山景区建设和运营了西峰索道及华威滑道，西峰索道拥有世界顶尖的索道建设技术及国内领先的运营能力，于陕西省少华山国家森林公园运营了奥吉沟索道；在旅游餐饮业务方面，公司下属剧院式餐厅唐乐宫以“仿唐歌舞+宫廷晚宴”为特色经营模式，是陕西省对外文化推广的重要窗口，被誉为“东方红磨坊”。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的旅游目的地企业龙头 经营范围：对所属企业进行投资和管理（仅限以自有资产投资）；文化演艺、餐饮管理；索道及滑道运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码：710100 联系电话：029-89641050 传真号码：029-89641025 互联网网址：http://www.sxtourism.com/ 电子邮箱：sxly@sxtourism.com 信息披露和投资者关系负责部门：证券事务部 信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：罗娜 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：029-89641050 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，陕旅集团为发行人控股股东，直接持有发行人 47.59%的股份，通过陕旅股份间接控制发行人 6.69%的股份。此外，陕旅集团为陕西省国资委全资控股企业。 因此，陕西省国资委为发行人实际控制人。 1、控股股东陕旅集团
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况 截至本上市公告书签署日，发行人已取消监事会，不存在监事。发行人董事、高级管理人员均不存在以任何方式直接或间接持有公司股票及债券的情况，具体情况如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，发行人不存在已制定或已实施的股权激励及相关安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 发行人本次发行前的总股本为 5,800万股，本次向社会公众发行 1,933.3334万股，发行后总股本为 7,733.3334万股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的 比例为 25.00%。 发行人本次发行前后股本结构变动情况如下：
注 2：如无特别说明，上表中的简称与招股说明书中的释义相同。 注 3：SS是 State-owned Shareholder的缩写，表示其为国有股东。 六、本次上市前公司主要股东持股情况 本次发行后、上市前，公司除持股数量前七名的股东外，其余股东均为通过参与网上发行申购中签的股东，中签号码共有 38,666个，每个中签号码只能认购 500股，其余股东持股数量和持股占比均较低。因此，公司持股数量前七名的主要股东情况如下：
注 2：如无特别说明，上表中的简称与招股说明书中的释义相同。 注 3：SS是 State-owned Shareholder的缩写，表示其为国有股东。 注 4：本次发行无网下询价和配售环节，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司包销。网上投资者放弃认购的股份数量为 215,939股，未达沪市新股网上申购单位 500股的余股为 334股，两者合计为 216,273股。 七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行不安排战略配售。 （二）保荐人相关子公司参与战略配售情况 不适用。 （三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 不适用。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股票的数量为 1,933.3334万股，占发行后总股本的比例为 25%；本次发行全部为新股发行，不涉及发行人原有股东公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 80.44元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格为 80.44元/股，此价格对应的市盈率为： 1、9.28倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、9.12倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、12.37倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、12.16倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.29倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算确定，其中，本次发行后每股净资产按 2025年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。 本次发行股份数量为 1,933.3334万股，约占发行后公司总股本的 25.00%，全部为公开发行新股。网上发行 1,933.3000万股，占本次发行总量的 99.9983%，未达沪市新股网上申购单位 500股的余股 334股由保荐人（主承销商）包销。有效申购股数为147,797,162,000股，本次网上定价发行的中签率为 0.01308077%，具体情况详见本公司2025年 12月 23日披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上发行申购情况及中签率公告》。 根据《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 19,117,061股，缴款认购金额为 1,537,776,386.84元，放弃认购数量 215,939股，放弃认购金额 17,370,133.16元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销。网上投资者放弃认购的股份数量为 215,939股，未达沪市新股网上申购单位 500股的余股为 334股，两者合计为 216,273股。本次发行保荐人（主承销商）包销股份的数量为 216,273股，包销金额为 17,397,000.12元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 1.12%。 七、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 6.50元（以 2024年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 35.12元（按 2025年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 155,517.34万元，扣除发行费用后，募集资金净额为152,192.69万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验，并于 2025 年 12 月 26 日出具了《验资报告》（XYZH/2025XAAA4B0465）。 十、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 3,324.65万元，具体如下：
十一、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 152,192.69万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 38,581户。 十三、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 公司 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 6月30日合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2025年 1-6月、2024年度、2023年度、2022年度审计报告》（XYZH/2025XAAA4B0406）。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书和审计报告，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2025年 1-9月及 7-9月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和 2025年 1-9月合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（XYZH/2025XAAA4B0438）。2025年 1-9月主要财务信息及经营情况及 2025年 1-9月业绩预计情况已在招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和审阅报告，本上市公告书不再进行披露。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及有关规定，本公司已同保荐人中国国际金融股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：
本公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主营业务发展目标的进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生重大对外担保事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 中国国际金融股份有限公司作为陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为陕西旅游文化产业股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意保荐陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 二、保荐人相关信息 保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 保荐代表人：唐云、马思翀 联系人：唐云、马思翀 联系方式：010-65051166 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 唐云：现任中金公司投资银行部总监，于 2018年取得保荐代表人资格，曾经担任汕头东风印刷股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券项目、汕头东风印刷股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票项目的保荐代表人，并负责或者参与海澜之家股份有限公司 2017年公开发行可转换公司债券项目、美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。 马思翀：现任中金公司投资银行部执行总经理，于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，并负责或者参与中国移动有限公司首次公开发行股票并上市项目、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、正元智慧集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、重要承诺事项 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东陕旅集团承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称发行价，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 （3）锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下： 1）减持股份的条件 本公司作为发行人控股股东，严格遵守本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本公司拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本公司拟减持，须同时满足以下条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时 除外）。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3）减持股份的价格 本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价。 4）减持股份的数量 本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本公司及本公司一致行动人所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本公司拟减持所持发行人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。 （4）在本公司减持所持发行人股份时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。 （5）发行人本次发行上市当年较本次发行上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月；发行人本次发行上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月；发行人本次发行上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月。 前述“届时所持股份”分别指本公司本次发行上市前取得，本次发行上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。 （6）本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2、控股股东的一致行动人陕旅股份承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称发行价，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6个月。 （3）锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下： 1）减持股份的条件 本公司作为发行人股东，严格遵守本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本公司拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本公司拟减持，须同时满足以下条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外）。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3）减持股份的价格 本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价。 4）减持股份的数量 本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本公司及本公司一致行动人所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本公司拟减持所持发行人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。 （4）在本公司减持所持发行人股份时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。 （5）发行人本次发行上市当年较本次发行上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月；发行人本次发行上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月；发行人本次发行上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月。 前述“届时所持股份”分别指本公司本次发行上市前取得，本次发行上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。 （6）本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证 发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、持有公司 5%以上股份的股东宁波枫文承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下： 1）减持股份的条件 本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本企业拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满足以下条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告（但减持后本企业及本企业一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告（但减持后本企业及本公司一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外）。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3）减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股 份减持的，减持价格不低于发行价。 4）减持股份的数量 本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。 （3）在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。 （4）本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4、持有公司 5%以上股份的股东杭州国廷承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下： 1）减持股份的条件 本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本企业拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满足以下条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期 届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告（但减持后本企业及本企业一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告（但减持后本企业及本公司一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外）。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3）减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价。 4）减持股份的数量 本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。 （3）在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。 （4）本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行 中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5、持有公司 5%以上股份的股东成都川商贰号承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下： 1）减持股份的条件 本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本企业看好发行人业务前景，因本企业存续期的限制，本企业拟在限售期届满后，逐步减持所持有的发行人股票。锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满足以下条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前 3个交易日发布减持股份意向公告（但减持后本企业及本企业一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告（但减持后本企业及本公司一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于5%时除外）。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3）减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于本企业入股发行人的价格。 4）减持股份的数量 本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。 （3）在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。 （4）本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、公司股东旅服传媒承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称首发前股份）前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如后续对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求，本公司将按照相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （3）本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （二）关于稳定公司股价的措施及承诺 1、关于稳定公司股价的措施 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司特制定《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。具体方案如下： （1）触发本预案的条件 发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，发行人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。 （2）稳定股价的具体措施 发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5个工作日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。（未完）  |