宏创控股(002379):中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托，担任山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 独立财务顾问声明...................................................................................................................1 释义.........................................................................................................................................2 目录.........................................................................................................................................3 一、本次重组方案...................................................................................................................4 （一）重组方案概况.......................................................................................................4 （二）标的资产评估情况...............................................................................................4 （三）本次重组支付方式...............................................................................................4 （四）发行股份购买资产的发行情况...........................................................................5 ...............................................................................................................5 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组...............................................................................5 （二）本次交易构成关联交易.......................................................................................6 ...................................................................................6（三）本次交易不构成重组上市 三、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................................6 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序...............................................................6 ...............................................................7（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 四、本次交易标的资产过户情况.........................................................................................7 （一）资产交割及过户情况...........................................................................................7 （二）本次交易实施后续事项.......................................................................................7 五、独立财务顾问结论意见...................................................................................................8 一、本次重组方案 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：元
（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价合计为6,351,793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本核查意见出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。 因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已获得中国证监会注册同意。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 四、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的山东宏拓实业有限公司100%股权。 截至本核查意见出具日，标的资产的股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的股权。 综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 （二）本次交易实施后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理新增股份的相关登记上市手续； 2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 五、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 袁 晨 武立华 李 良 董克念 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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