宏创控股(002379):北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 标的资产过户的法律意见 京天股字（2025）第206-8号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第206号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第206-3号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》及其更新稿（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2025）第206-5号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2025）第206-6号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”及京天股字（2025）第206-7号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》以下合称“原律师文件”）。 2025年12月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易的标的资产过户相关事宜进行核查并出具本法律意见。 本法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。 本法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据宏创控股第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、宏创控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：上市公司通过发行股份方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖合计持有的宏拓实业100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已获得如下批准和授权： 1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2025年第14次并购重组审核委员会审核通过； 8、2025年12月31日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970号），同意本次交易的注册申请。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易标的资产过户具备实施条件。 三、标的资产过户的实施情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权。根据邹平市行政审批服务局核发的宏拓实业变更后的《营业执照》、宏拓实业的工商变更登记材料等相关文件，截至本法律意见出具之日，宏拓实业100%股权已变更登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。 本所律师认为，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕。 四、本次交易的后续事项 截至本法律意见出具之日，本次交易后续主要事项如下： 1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，并按照相关规定办理前述发行涉及新增股份相关登记上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项办理变更登记、备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；4、本次交易尚需根据审计机构对标的公司的专项审计报告，确定过渡期标的公司的损益情况，并执行本次交易协议中关于过渡期损益归属的有关约定；5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 本所律师认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见》签署页）北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 李怡星 高 霞 鲁 璐 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509，邮编：100033 年 月 日 中财网
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