[收购]宏创控股(002379):宏创控股：收购报告书
原标题:宏创控股:宏创控股：收购报告书 收购报告书 上市公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宏创控股 002379.SZ 股票代码： 收购人名称：山东魏桥铝电有限公司 / 住所通讯地址：山东省邹平县经济开发区工业六路 一致行动人名称：山东宏桥新型材料有限公司 住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 签署日期：二〇二五年十二月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山东宏创铝业控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东宏创铝业控股股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，已取得上市公司股东大会批准免于发出要约，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人及其一致行动人声明.....................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................6 第一节 收购人及其一致行动人介绍.....................................................................8 一、收购人及其一致行动人基本情况..............................................................8二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况......9三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况........................................................................................................14 四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明....17五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况18六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况....19七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............20八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况..............................21九、收购人及其一致行动人之间的关系说明..............................................21第二节 本次收购的目的及批准程序...................................................................22 一、本次收购目的............................................................................................22 二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划........................................................................................23 三、本次收购所履行的相关程序....................................................................24第三节 收购方式...................................................................................................25 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况25二、本次收购整体方案....................................................................................25 三、本次收购相关协议的主要内容................................................................25四、本次收购支付对价的资产的基本情况....................................................32五、本次收购相关股份的权利限制情况........................................................34第四节 资金来源...................................................................................................35 第五节 免于发出要约的情况...............................................................................36 一、免于发出要约的事项及理由....................................................................36二、本次收购前后上市公司股权结构变化....................................................36三、本次收购涉及股份的权利限制情况........................................................36四、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................36第六节 后续计划...................................................................................................37 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....................................................................................................37 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....37三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划....................................37四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................38五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................38六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................38七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................38第七节 本次收购对上市公司的影响分析...........................................................39一、对上市公司独立性的影响........................................................................39 二、对上市公司同业竞争的影响....................................................................41三、对上市公司关联交易的影响....................................................................43第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................45 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况................................................45二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................45三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....45四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排45第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................................46一、收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况................46二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况........................................................................46 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料.......................................................47一、收购人的财务资料....................................................................................47 二、一致行动人的财务资料............................................................................54 第十一节 其他重要事项.......................................................................................62 第十二节 备查文件...............................................................................................69 一、备查文件....................................................................................................69 二、备查地点....................................................................................................69 收购报告书附表.......................................................................................................70 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人魏桥铝电基本情况如下：
截至本报告书签署之日，一致行动人山东宏桥基本情况如下：
情况 （一）股权结构 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下： 张波 张红霞 张艳红 40% 30% 30% 士平环球控股有限公司 （BVI） 100% 士平兴旺私人信托公司 （开曼群岛） 100% 中国宏桥控股有限公司 （BVI） 61.39% 0.09% 中国宏桥集团有限公司 （开曼群岛） 100% 中国宏桥投资有限公司 （BVI） 100% 宏桥投资（香港）有限公司 94.52% 100% 5.48% 山东轻金材料科技有限公司 山东宏桥新型材料有限公司 100% 山东魏桥铝电有限公司 根据收购人及其一致行动人的股权结构，宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权，为山东宏桥的控股股东。山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电的控股股东。张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人。 （二）控股股东情况 截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为山东宏桥，其基本情况详见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”；一致行动人山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港）基本情况如下：
1、张波先生基本情况如下 姓名：张波 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37230119********** 住所：山东省滨州市滨城区****** 通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路12号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 最近五年主要任职情况：
姓名：张红霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：37233019********** 住所：山东省邹平县****** 通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路1号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 最近五年主要任职情况：
姓名：张艳红 性别：女 国籍：中国 身份证号码：37230119********** 住所：山东省威海****** 通讯地址：山东省威海市环翠区环翠路88号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 最近五年主要任职情况：
企业和核心业务情况 （一）收购人控制的企业情况 截至本报告书签署之日，除宏拓实业外，魏桥铝电控制的其他主要一级子公司情况如下：
截至本报告书签署之日，除上市公司及魏桥铝电外，山东宏桥控制的其他主要一级子公司情况如下：
截至本报告书签署之日，实际控制人张波先生、张红霞女士和张艳红女士控制的一级子公司情况如下：
说明 （一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况 魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。 最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况 山东宏桥主要从事投资管理业务。 最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、 仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本 情况 （一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，收购人魏桥铝电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，一致行动人山东宏桥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况 截至本报告书签署之日，除宏创控股外，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏桥（01378.HK）61.39%股份；张波先生直接持有中国宏桥0.09%股份。 八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署之日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有和昌融资租赁（上海）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有士平兴旺私人信托公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份。 九、收购人及其一致行动人之间的关系说明 截至本报告书签署之日，魏桥铝电与山东宏桥同为张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的企业，根据《收购办法》第八十三条之“（二）投资者受同一主体控制”的一致行动人情形规定，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，其股权关系具体见本节之“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况”之“（一）股权结构”。 第二节 本次收购的目的及批准程序 一、本次收购目的 （一）提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力 本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。 本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。 （二）把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司 标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展战略，拥有全球领先的600kA特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。 本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。 （三）提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。 二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增加其在上市公 司拥有或处置其已有权益的计划 收购人在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排如下： 魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 一致行动人山东宏桥承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法律法规及监管意见进行相应调整。 截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会予以注册。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量 变化情况 本次收购前，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司261,096,605股股份，占上市公司总股本的22.98%；魏桥铝电未持有上市公司股份。 本次收购完成后，山东宏桥直接持有上市公司261,096,605股股份，占发行后上市公司总股本的2.00%；魏桥铝电持有上市公司11,335,057,116股股份，占发行后上市公司总股本的86.98%。山东宏桥和魏桥铝电合计持有的上市公司股权比例将由22.98%上升至88.99%。 本次收购前后，收购人及一致行动人在上市公司的股份变化情况如下：
二、本次收购整体方案 本次收购为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电等交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，持有标的公司95.295%股权。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《发行股份购买资产协议》主要内容 1、合同主体、签订时间 2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。 2、本次交易概述 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 3、本次交易具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。（未完）  |