[收购]宏创控股(002379):上海市锦天城（北京）律师事务所关于《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:宏创控股:上海市锦天城（北京）律师事务所关于《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书 关于 《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 上海市锦天城（北京）律师事务所 地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中一办公楼6层电话：010-85230688 传真：010-85230699 邮编：100010 目 录 释 义...........................................................................................................................1 正 文...........................................................................................................................5 一、收购人及其一致行动人的基本情况.................................................................5 二、本次收购的目的及批准程序...........................................................................17 三、收购方式及相关收购协议...............................................................................18 四、本次收购的资金来源.......................................................................................25 五、本次收购免于发出要约的情况.......................................................................25 六、后续计划...........................................................................................................26 七、本次收购对上市公司的影响...........................................................................28 八、与上市公司之间的重大交易...........................................................................34 九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况.......................................................34十、《收购报告书》的格式与内容.......................................................................35 十一、结论意见.......................................................................................................35 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上海市锦天城（北京）律师事务所 关于《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：山东魏桥铝电有限公司 本所接受收购人魏桥铝电的委托，依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》《16号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司宏创控股以发行股份的方式购买宏拓实业100%股权而编制的《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 一、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国境内现行有效的有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 二、本法律意见书的出具得到收购人的保证：收购人向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 四、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 五、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 七、本所同意收购人在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 八、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 文 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人基本情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人魏桥铝电基本情况如下：
（二）一致行动人基本情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致行动人山东宏桥基本情况如下：
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况1、 收购人及其一致行动人的股权结构 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人的股权结构如下： 根据收购人及其一致行动人的股权结构，截至本法律意见书出具日，宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权，为山东宏桥的控股股东。山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电的控股股东。张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人。 2、 控股股东基本情况 本所律师核查 根据收购人提供的资料并经 ，截至本法律意见书出具日，收购 人的控股股东为山东宏桥，其基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”；一致行动人山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港）基本情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，张波先生、张红霞女士及张艳红女士基本情况如下： （1）张波先生基本情况 姓名：张波 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37230119********** 住所：山东省滨州市滨城区****** 通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路12号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 最近五年主要任职情况：
姓名：张红霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：37233019********** 住所：山东省邹平县****** 通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路1号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 最近五年主要任职情况：
（）张艳红女士基本情况 姓名：张艳红 性别：女 国籍：中国 身份证号码：37230119********** 住所：山东省威海****** 通讯地址：山东省威海市环翠区环翠路88号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 最近五年主要任职情况：
1、 收购人控制的企业情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除宏拓实业外，魏桥铝电控制的其他主要一级子公司情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上市公司及魏桥铝电外，山东宏桥控制的其他主要一级子公司情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的一级子公司情况如下：
魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。 最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
2、 一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况 山东宏桥主要从事投资管理业务。 最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（六）收购人及其一致行动人最近五年受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况1、 收购人的董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人魏桥铝电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
2、 一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致行动人山东宏桥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（八）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除宏创控股外，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏01378.HK 61.39% 0.09% 桥（ ） 股份；张波先生直接持有中国宏桥 股份。 （九）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有和昌融资租赁（上海）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有士平兴旺私人信托公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份。 （十）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为依法设立及有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的目的及批准程序 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购目的为提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力；把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司；提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东。 （二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划 根据《收购报告书》，收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》，收购人在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排如下： 魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 一致行动人山东宏桥承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法律法规及监管意见进行相应调整。 截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1 2025 、 上市公司已召开第六届董事会 年第一次临时会议、第六届董事 会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、 中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、 本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、 上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、 香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、 上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、 本次交易已经深交所审核通过； 8、 本次交易已经中国证监会予以注册。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行了所需履行的法律程序。 三、收购方式及相关收购协议 （一）收购方式 根据《收购报告书》，本次收购整体方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电等交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，持有标的公司95.295%股权。 本次收购前，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司261,096,605股股份，占上市公司总股本的22.98%；魏桥铝电未持有上市公司股份。 本次收购完成后，山东宏桥直接持有上市公司261,096,605股股份，占发行后上市公司总股本的2.00%；魏桥铝电持有上市公司11,335,057,116股股份，占发行后上市公司总股本的86.98%。山东宏桥和魏桥铝电合计持有的上市公司股权比例将由22.98%上升至88.99%。 本次收购前后，收购人及一致行动人在上市公司的股份变化情况如下：
（二）本次收购涉及的相关协议 1、 《发行股份购买资产协议》主要内容 （1）合同主体、签订时间 2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。 （2）本次交易概述 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 （3）本次交易具体方案 1) 发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股。 在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 3) 发行数量 本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。 4) 锁定期 魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 5) 过渡期损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并签署补充协议正式约定。 6) 滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （4）交割 1) 各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相配合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变更登记手续完成之日为本次交易交割日。 2) 各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权并享有和承担相应的股东权利及义务。 3) 各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽快办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的对价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。 （5）过渡期安排 1) 自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易对方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。 2) 在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理层等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营所需除外）。 （6）人员安排及债权债务处理 1) 本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公司及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。 2) 本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （7）协议的生效 1) 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件均满足之日起生效： A.本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案； B.本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准； C.上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； D.中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）； E.本次交易经香港联交所的批准（如需）； F. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； G.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 2) 若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使前述目标得以实现。 （8）违约责任 1) 任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。 2) 本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。 （9）协议的变更、解除与终止 1) 本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 2) 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止： A.经协议各方协商一致终止； B.因不可抗力致使本协议目的无法实现的； C.由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，在此情形下，守约方有权终止本协议。 3) 无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解决善后事宜。 2、 《发行股份购买资产补充协议》主要内容 （1）合同主体、签订时间 2025年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。 （2）标的资产的交易价格 根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），标的资产截至评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币63,517,935,380.09元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币63,517,935,380.09元。 （3）发行价格及发行股份数量 各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量具体如下：（未完）  |