[收购]宏创控股(002379):北京博星证券投资顾问有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节释义.................................................................................................................4 第二节序言.................................................................................................................6 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................7 一、财务顾问承诺...............................................................................................7 二、财务顾问声明...............................................................................................7 第四节财务顾问意见.................................................................................................9 一、对本次收购报告书内容的核查...................................................................9二、对本次收购目的的核查...............................................................................9 三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查.............................................10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................................13五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查.................................14六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查.........................................15七、对本次收购所履行的决策程序的核查.....................................................15八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................15九、对收购人提出的后续计划的核查.............................................................16十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查.........................................17十一、对同业竞争情况的核查.........................................................................20 十二、对关联交易情况的核查.........................................................................22 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................23十四、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查.............24十五、对前6个月内买卖上市公司股票的核查.............................................24十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.....................................................................................................................25 十七、对收购人免于发出要约条件的核查.....................................................25十八、结论性意见.............................................................................................26 第一节释义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节财务顾问意见 一、对本次收购报告书内容的核查 收购人及其一致行动人编制的《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重要事项与备查文件。 本财务顾问对收购人及其一致行动人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次收购目的的核查 （一）提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力 本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。 本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。 （二）把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司 标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展战略，拥有全球领先的600kA特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。 本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。 （三）提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人魏桥铝电基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查 1、收购人主要业务及最近三年的简要财务状况 魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。 最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
2、一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况 山东宏桥主要从事投资管理业务。 最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
经核查，本财务顾问认为：本次收购系收购人以其持有的标的公司95.295%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 （三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前，一致行动人山东宏桥为上市公司的控股股东，收购人及其一致行动人的实际控制人为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人的主要负责人具备经营管理上市公司的经验和能力。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为：除已披露的内容外，收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务。 （五）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信情况良好。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：张波 张红霞 张艳红 40% 30% 30% 士平环球控股有限公司 （BVI） 100% 士平兴旺私人信托公司 （开曼群岛） 100% 中国宏桥控股有限公司 （BVI） 61.39% 0.09% 中国宏桥集团有限公司 （开曼群岛） 100% 中国宏桥投资有限公司 （BVI） 100% 宏桥投资（香港）有限公司 94.52% 100% 5.48% 山东轻金材料科技有限公司 山东宏桥新型材料有限公司 100% 山东魏桥铝电有限公司 截至本财务顾问报告签署之日，宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权，为山东宏桥的控股股东。山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电的控股股东。张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人。 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的标的公司95.295%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 经核查，本财务顾问认为：本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉及资金来源问题。 七、对本次收购所履行的决策程序的核查 截至本财务顾问报告签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：1 2025 、上市公司已召开第六届董事会 年第一次临时会议、第六届董事会 2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4 、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会予以注册。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更，除本次收购外，收购人及一致行动人没有在过渡期内对上市公司的章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。因此，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。 九、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。 截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 除依据法律法规变化进行调整外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 为保持上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，魏桥铝电已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立； （2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业等关联方兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机构，依法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机构混同。 5、保证上市公司业务独立 1 （）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3 （）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担赔偿责任。” 山东宏桥及实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下 “1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、机构、人员和财务方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立。 2、在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” 十一、对同业竞争情况的核查 本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市公司所生产产品存在重合。2022年7月，上市公司的控股股东山东宏桥及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在36个月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决问题。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东山东宏桥及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至氧化铝、电解铝生产领域。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增重大不利影响的同业竞争。 为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，山东宏桥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。 3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 魏桥铝电作为本次交易完成后上市公司的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。 2 、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1 、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。 2、本次交易完成后，本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本人及本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本人及本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。 3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 十二、对关联交易情况的核查 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易前，上市公司已依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，对实际控制人及其关联方的关联交易情况和审批情况履行信息披露义务。 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序和信息披露义务。 为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 魏桥铝电承诺：1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 山东宏桥、张波、张红霞及张艳红承诺：1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息披露义务；2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及其实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等做了相关承诺，在遵守上市公司监管法规和上市公司相关管理制度的基础上，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。因此，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。 收购人在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 一致行动人山东宏桥承诺对于在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，收购人及其一致行动人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十四、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除已披露的情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除担任董事领取薪酬外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十五、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 （一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市股份的情况根据自查报告并经核查，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据自查报告并经核查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。 十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司的控股股东由山东宏桥变更为魏桥铝电，山东宏桥与魏桥铝电为一致行动人。截至本财务顾问报告签署之日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十七、对收购人免于发出要约条件的核查 收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，已取得上市公司股东大会批准免于发出要约，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 张瑞平 胡晓 北京博星证券投资顾问有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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