博杰股份(002975):以收购股权方式继续购买资产暨关联交易
珠海博杰电子股份有限公司 关于以收购股权方式继续购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）于2025年12月30日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续收购珠海广浩捷科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，基于公司于2024年12月与珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”、“目标公司”或“标的公司”）签署的《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《收购协议》）、公司与广浩捷相关股东签署的《表决权委托协议》，且目标公司已完成收购协议约定的营收目标，根据公司战略规划和经营发展需要，公司同意使用自有资金继续收购股东杨海生先生持有广浩捷11.5%的股权（对应目标公司股份数6,353,865股）（以下简称“本次现金收购”），每股对应的转让价格与《收购协议》约定保持一致，交易价格总计为26,450,001.92元。此外，为了更好的激励目标公司员工，杨海生拟将其持有的3.5%股份转让给目标公司员工持股平台珠海市横琴博生投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴博生”），同时，横琴博生承诺受让的3.5%股份对应的表决权继续由公司统一行使，横琴博生承诺加入杨海生与公司等于2024年12月6日签署的《表决权委托协议》，并完全遵守该协议的约定。 本次现金收购完成及表决权委托协议生效后，公司将直接持有目标公司36.5%的股权，并通过表决权委托安排继续享有目标公司26.1343%的股份对应的表决权，合计控制目标公司62.6343%的股份对应的表决权的情况保持不变，广浩捷仍为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易方案中，因本次交易对手杨海生先生于2025年1月被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方杨海生先生是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 公司独立董事召开了2025年独立董事第五次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议；公司召开了第三届董事会第二十一次会议，全体董事一致审议通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、关联方姓名：杨海生 杨海生先生，中国国籍，证件号：3621021973********，住所：广东省珠海市斗门区********，目前担任公司副总经理。 2、关联关系：杨海生先生，现任公司副总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司概况
（1）本次交易前，广浩捷的股权结构如下：
2024年度、2025年1-9月，标的公司合并报表的主要财务数据如下：
4、标的公司业务情况 广浩捷是一家专注于成像质量分析与机器视觉技术的自动化智能装备制造企业，集研发、设计、生产、销售于一体，致力于为下游客户提供智能调测设备、智能装配设备、微针测试治具等系列产品，并提供一站式整体解决方案。广浩捷产品主要覆盖摄像头模组行业，手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子领域，亦涉及汽车电子、半导体封测、光伏领域等。 凭借深厚的技术创新能力、良好的客户服务能力、优异的资源整合能力，广浩捷已与多家行业龙头企业建立长期、友好、稳定的合作关系，其主要客户包括富士康、华勤技术、OPPO、A客户、比亚迪、联创电子、立景创新、水晶光电等。 5、其他事项 截至本公告披露日，标的公司的股权权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。广浩捷章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，广浩捷不属于失信被执行人。 四、交易定价依据和合理性说明 的，本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 1.交易各方的姓名或名称 甲方：杨海生 乙方：珠海博杰电子股份有限公司 丙方：珠海广浩捷科技股份有限公司 2.股份转让方案 甲方同意将其持有的丙方11.5%的股份（对应股份数6,353,865股，对应认缴注册资本金额￥6,353,865元），实缴注册资本金额￥6,353,865元（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。 甲方同时将其持有的丙方3.5%的股份转让给珠海市横琴博生投资咨询合伙企业（有限合伙）。 3.股份转让价款 各方同意与2024年12月6日签署的《股份收购协议》转让价格保持一致，即4.162820884元/股。本次交易股份（6,353,865股）转让价款为 ￥26,450,001.92元。 4.付款方式 4.1.本协议项下的股份转让价款一次性支付，在本协议第7条的工商变更登记手续完成后10个工作日内支付。 5.交割安排 5.1.工商登记手续内容 各方同意，丙方负责协助办理工商变更登记手续，各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有完成下列事项才视为标的股份交割完成：（1）本协议项下的股份转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股份已登记在乙方名下。 （2）股份变更后记载新的股东及持股情况的新《公司章程》已依法向工商登记机关办理完成了备案。 5.2.工商登记手续办理时间 本协议签署后15个工作日。 5.3.交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。 6.股份取得 各方同意，乙方自交割日起即完全取得标的股份，根据《公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。其中标的股份对应的表决权委托自然终止，由乙方统一行使。 7.过渡期 自本协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。 8.过渡期监管事项 甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：（1）转让标的股份或用标的股份进行抵押、担保等。 （2）对外捐赠标的股份或用标的股份对外投资。 （3）以任何其他方式处置标的股份或与任何第三方达成处置标的股份的协议、意向等。 9.违约责任 本协议签订后，各方应按协议内容执行，任意一方违反协议约定导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因此造成的全部经济损失。 10.本协议经各方签名或盖章后成立，完成内部决策程序后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易通过收购广浩捷的股权，将进一步巩固公司的控股权，有利于进一步整合本公司与广浩捷在工业自动化设备行业的优势资源，有利于进一步提升公司的综合竞争力和市场影响力，巩固公司的行业领先地位，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 八、公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与关联自然人杨海生先生之间除因其任职公司副总经理所发生的支付薪酬福利外，未发生其他关联交易。 九、风险提示 本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议；3、珠海博杰电子股份有限公司2025年独立董事第五次专门会议决议；4、股份转让协议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 珠海博杰电子股份有限公司 董事会 2026年1月5日 中财网
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