中利集团(002309):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

时间：2026年01月05日 14:31:25 中财网

原标题:中利集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积
转增的部分限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，对江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中利集团”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人（公告编号：2024-113)。

2024年12月4日，公司召开了出资人组会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》等议案（公告编号：2024-127）。同日，公司召开了第一次债权人会议，后续债权人表决通过了《重整计划（草案）》（公告编号：2024-132）。

2024年12月11日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。根据重整计划，以公司总股本871,787,068股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,135,878,317股股票。转增完成后，公司总股本变更为3,007,665,385股。

2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，苏州中院裁定公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

2024年12月30日，公司部分转增的股票完成过户（公告编号：2024-144）。

财务投资人限售期即将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2026年1月8日起上市流通。

2024年12月31日，上市公司披露《关于向全体重整投资人指定证券账户完成股票过户暨控股股东变更生效的公告》（公告编号：2024—144），称中利集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将部分转增股票由管理人证券账户（江苏中利集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定证券账户。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，重整投资人受让股份情况如下：

序 号	股东名称	取得股份数 量（股）	占公司转增 后总股本比 例	股份性质
1	杜月姣	150,000,000	4.99%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
2	刘青科	88,014,147	2.93%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
3	中国东方国际资产管理有限公司－中 国东方收益增强基金	85,280,657	2.84%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
4	中国东方国际资产管理有限公司－稳 健收益基金1号	60,847,675	2.02%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
5	阎蕊	58,676,098	1.95%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
6	金丽春	46,940,879	1.56%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
7	王浚	29,338,049	0.98%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
8	深圳市招平三号投资中心（有限合伙 ）	75,092,013	2.50%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
9	农银企航（苏州）私募基金管理有限 公司	60,000,000	1.99%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
10	深圳健恩私募证券基金管理有限公司 －健恩饮水思源稳健1号私募证券投 资基金	40,919,798	1.36%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
11	苏州宏新股权投资合伙企业（有限合 伙）	29,338,049	0.98%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
序 号	股东名称	取得股份数 量（股）	占公司转增 后总股本比 例	股份性质
12	深圳信发二号企业管理中心（有限合 伙）	29,338,049	0.98%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
13	湖北华楚国科十一号投资合伙企业（ 有限合伙）	70,411,318	2.34%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
14	北京雅谦春芽科技发展中心（有限合 伙）	35,070,799	1.17%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
15	北京雅慧春芽科技发展中心（有限合 伙）	50,656,316	1.68%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
16	中国对外经济贸易信托有限公司－外 贸信托－玄武33号集合资金信托计划	53,972,384	1.79%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
17	无锡诚佳诚商贸有限公司	17,602,829	0.59%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
18	西安厦裕地产顾问有限公司	19,949,873	0.66%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
19	上海铭志慧新能源合伙企业（有限合 伙）	35,247,193	1.17%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
20	中国中信金融资产管理股份有限公司	2,400,000	0.08%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
21	江苏江南商贸集团有限责任公司	14,785,992	0.49%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
22	苏州沙家浜旅游发展有限公司	31,863,813	1.06%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
23	中国东方资产管理股份有限公司	8,560,311	0.28%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
24	宁夏小牛自动化设备股份有限公司	4,685,776	0.16%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
25	庄骁丹	275,280	0.01%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
26	吴敏杰	5,713,307	0.19%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
序 号	股东名称	取得股份数 量（股）	占公司转增 后总股本比 例	股份性质
27	王军	216,581	0.01%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
28	沈健	1,292,782	0.04%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
29	张丽洁	175,092	0.01%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
30	兰世全	400,134	0.01%	限售股，过 户完成后锁 定期12个月
	合计	1,107,065,194	36.81%

三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

四、本次限售股上市流通的有关承诺
1、股东承诺情况

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 时间	承诺期 限	履行情况
ChinaOrientEnhanced IncomeFund;北京博雅春芽 投资有限公司;杜月姣;湖北 华楚国科十一号投资合伙企 业（有限合伙）;金丽春;刘 青科;宁波铭志企业管理有限 公司;农银企航(苏州)私募基 金管理有限公司;上海苏宿昌 投资管理有限公司;深圳健恩 私募证券基金管理有限公司; 深圳市招商平安资产管理有 限责任公司;苏州宏新股权投 资合伙企业;外贸信托-玄武 33号集合资金信托计划;王浚 ;无锡诚佳诚商贸有限公司; 西安厦裕地产顾问有限公司; 阎蕊	锁定期承诺	自转增股票 过户至其证 券账户之日 12个月内不 通过任何形 式转让其所 持有的股票	2024年12 月30日	12个月	履行完毕
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 时间	承诺期 限	履行情况
杜月姣;湖北华楚国科十一号 投资合伙企业（有限合伙）; 金丽春;刘青科;宁波铭志企 业管理有限公司;农银企航( 苏州)私募基金管理有限公 司;上海苏宿昌投资管理有限 公司;深圳健恩私募证券基金 管理有限公司;王浚;无锡诚 佳诚商贸有限公司;西安厦裕 地产顾问有限公司;阎蕊	表决权放弃 承诺	自转增股票 过户至名下 之日起至不 再持有公司 股份期间， 不可撤销地 放弃持有的 公司全部股 份所对应的 股东表决权 及提名权、 提案权等除 收益权和股 份转让权等 财产性权利 之外的权利, 放弃根据法 律、法规规 章及规范性 文件或上市 公司章程需 要股东大会 讨论、决议 的事项的表 决权，但涉 及股份所有 权、股份转 让、股份质 押等直接涉 及所持股份 处分事宜的 事项除外。	2024年12 月30日	持有公 司股票 期间	正在履行

2、承诺履行情况
经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排
1 1,107,065,194 36.8081%
、本次解除限售股份的数量： 股，占公司总股本的 。

2、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年1月8日。

3、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

序 号	股东名称	持有限售股份数 量（股）	本次解除限售数 量（股）	是否存在质押 /冻结情况
1	杜月姣	150,000,000	150,000,000	否
2	刘青科	88,014,147	88,014,147	否
3	中国东方国际资产管理有限 公司－中国东方收益增强基 金	85,280,657	85,280,657	否
4	中国东方国际资产管理有限 公司－稳健收益基金1号	60,847,675	60,847,675	否
5	阎蕊	58,676,098	58,676,098	否
6	金丽春	46,940,879	46,940,879	否
7	王浚	29,338,049	29,338,049	是，冻结 1,800,000股
8	深圳市招平三号投资中心（ 有限合伙）	75,092,013	75,092,013	否
9	农银企航（苏州）私募基金 管理有限公司	60,000,000	60,000,000	否
10	深圳健恩私募证券基金管理 有限公司－健恩饮水思源稳 健1号私募证券投资基金	40,919,798	40,919,798	否
11	苏州宏新股权投资合伙企业 （有限合伙）	29,338,049	29,338,049	否
12	深圳信发二号企业管理中心 （有限合伙）	29,338,049	29,338,049	否
13	湖北华楚国科十一号投资合 伙企业（有限合伙）	70,411,318	70,411,318	否
14	北京雅谦春芽科技发展中心 （有限合伙）	35,070,799	35,070,799	否
15	北京雅慧春芽科技发展中心 （有限合伙）	50,656,316	50,656,316	否
16	中国对外经济贸易信托有限 公司－外贸信托－玄武33号 集合资金信托计划	53,972,384	53,972,384	否
17	无锡诚佳诚商贸有限公司	17,602,829	17,602,829	否
18	西安厦裕地产顾问有限公司	19,949,873	19,949,873	否
19	上海铭志慧新能源合伙企业 （有限合伙）	35,247,193	35,247,193	否
20	中国中信金融资产管理股份 有限公司	2,400,000	2,400,000	否
21	江苏江南商贸集团有限责任 公司	14,785,992	14,785,992	否
22	苏州沙家浜旅游发展有限公 司	31,863,813	31,863,813	否
23	中国东方资产管理股份有限 公司	8,560,311	8,560,311	否
24	宁夏小牛自动化设备股份有 限公司	4,685,776	4,685,776	否
序 号	股东名称	持有限售股份数 量（股）	本次解除限售数 量（股）	是否存在质押 /冻结情况
25	庄骁丹	275,280	275,280	是，冻结 275,280股
26	吴敏杰	5,713,307	5,713,307	否
27	王军	216,581	216,581	是，冻结 216,581股
28	沈健	1,292,782	1,292,782	是，冻结 1,292,782股
29	张丽洁	175,092	175,092	否
30	兰世全	400,134	400,134	否
合计	1,107,065,194	1,107,065,194

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类型	本次变动前		本次变动（股）	本次变动后
	占总股 数量（股） 本比例
				数量（股）	占总股 本比例
一、限售流通股	1,792,043,508	59.58%	-1,107,065,194	684,978,314	22.77%
二、无限售流通股	1,215,621,877	40.42%	1,107,065,194	2,322,687,071	77.23%
三、股份总数	3,007,665,385	100.00%	0	3,007,665,385	100.00%

七、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、中利集团本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、财务顾问对中利集团本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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