北大医药(000788):同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易
北大医药股份有限公司 关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●关联交易事项：北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“公司”）拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）9.75%股份（以下简称“交易标的”）。 ●交易标的权属状况及风险提示：截止本公告披露日，交易标的处于质押登记状态，本次关联交易中的交易相关方正积极协调并配合完成交易标的的质权解押手续，解押完成时间可能存在一定不确定性，但整体风险可控。交易标的未涉及司法查封、冻结等措施。公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业9.75%股份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。 一、关联交易概述 公司为有效应对现阶段对大新药业生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。 基于上述原因，公司拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业9.75%股份，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基准，且不高于评估值。 依据北京国融兴华资产评估有限责任公司（根据中国证监会发布的截止2025年12月5日的《从事证券服务业务资产评估机构名录》，北京国融兴华资产评估有限责任公司已在中国证监会备案）出具的《北大医药股份有限公司拟收购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第670025号），以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元，西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。 西南合成为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次关联交易履行的审议程序 公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议，以6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的议案》，关联董事徐晰人先生、杨力今女士、贾剑非女士回避表决，6名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。 三、关联方基本情况 1、关联方西南合成医药集团有限公司的基本情况
西南合成成立于1986年5月26日，注册资本为42,857万元人民币，曾用名为西南合成制药厂、西南合成制药总厂、重庆西南合成制药有限公司。西南合成始建于1965年“三线”建设时期，曾经是我国西南地区最大的原料药生产和全国重要的原料药生产基地。经过历次股权变更后，2024年12月23日，新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）成为西南合成控股股东，持有西南合成100%股份。 3、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
5、经查询，西南合成不是失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称和类别 名称：西南合成所持大新药业9.75%股份 类别：股权 2、交易标的权属状况说明 2022年10月24日，西南合成以其持有的全部大新药业股份向北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）设立质押，用于担保西南合成对北大医疗所负历史借款债务的清偿，债权金额为人民币1,320,724,326.30元。其后，北大医疗经破产重整程序，将该项主债权及其从属权利（包括但不限于担保权益）依法转让予新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）；随后，新方正又将该等债权及附属权益再次转让予新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”）。相关各方未就前述质权办理变更登记手续。截至目前，该股份仍处于质押登记状态，且未涉及司法查封、冻结等措施。 3、交易标的账面价值及评估价值 截至2025年8月31日（以下简称“评估基准日”）大新药业经审计的资产总额为56,836.23万元，负债总额为38,745.53万元，所有者权益总额为18,090.70万元。具体详见下表： 单位：万元
（1）市场法评估结果 经采用市场法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值为27,710.86万元，较所有者权益账面价值18,090.70万元，评估增值9,620.16万元，评估增值率53.18%。 （2）收益法评估结果 经采用收益法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值为23,250.00万元，较所有者权益账面价值18,090.70万元，评估增值5,159.30万元，评估增值率28.52%。 经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结论能够更为全面、恰当地反映大新药业的真实企业价值。因此，本次评估以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元。西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。 4、大新药业基本情况
单位：万元
7、本次拟购买西南合成所持大新药业9.75%股份的必要性及价格合理性说明 （1）交易必要性说明 2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产出售暨关联交易事宜，并于2015年11月24日完成了重大资产重组标的资产的过户，公司将大新药业92.26%股份过户至西南合成。相关情况参见公司于2015年11月27日披露的《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2015-80号） 公司本次拟购买西南合成所持大新药业9.75%股份是为有效应对公司现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。 大新药业是新方正控股发展有限责任公司医疗医药产业医药核心成员企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国化学医药工业重点企业、中国医药行业百强企业和重庆市高新技术企业、重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，拥有雄厚的生产实力、完善的质量体系和持续创新的研发能力。大新药业下设13个生产车间，可生产营养药物、血脂调节、抗生素、免疫调节、动保类等多个系列的原料药与医药中间体，涵盖数十个品种规格，并开展CDMO合作业务。在质量控制方面，大新药业已通过中国GMP、美国FDA和欧洲EDQM认证，能够提供符合CP、USP、EP等不同国家药典标准的高质量产品。此外，大新药业构建了集知识产权保护、技术创新和产品研发为一体的核心技术体系，已累计获得60余项发明专利授权，产品结构不断优化，产品链持续丰富。受益于原料药行业景气度的稳步提升及产业结构性机遇的逐步释放，大新药业长期经营环境与核心资源价值已实现显著优化。 （2）价格合理性说明 本次关联交易价格参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北大医药股份有限公司拟收购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第670025号），以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元，西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。 8、大新药业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。若公司通过竞拍方式成功收购大新药业9.75%的股权，将实现公司对大新药业原料药业务的深度参与，共享其经营利润。 9、本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 10、经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不属于失信被执行人。 五、关联交易定价政策和定价依据 本次关联交易的定价，以符合《证券法》规定的评估机构出具的专业评估结果为主要依据，最终交易价格将通过股权拍卖程序确定，且不高于前述资产评估价值。 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告，主要内容如下:（1）评估目的： 北大医药股份有限公司拟收购西南合成医药集团有限公司所持北大医药重庆大新药业股份有限公司9.75%股权，需对涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，本次评估目的系为上述经济行为提供价值参考 （2）评估基准日：2025年8月31日 （3）评估对象：北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值。 （4）评估范围：北大医药重庆大新药业股份有限公司经审计后的全部资产面价值56,836.23万元，总负债账面价值38,745.53万元，所有者权益（净资产）账面价值18,090.70万元。 （5）价值类型：市场价值 （6）评估方法：市场法、收益法。 （7）评估结论： 评估机构选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2025年8月31日，在持续经营条件下，大新药业的股东全部权益价值评估结果如下：
北大医药拟以自有资金参与竞拍大新药业股权，若公司成功竞得标的股权，将严格按照相关法律法规及内部决策程序以自有资金进行收购。本次关联交易协议的具体条款，将以最终竞拍结果为基础，经交易双方协商一致，并依法履行必要的审批程序后最终确定。公司将在相关事项取得实质性进展后，及时履行信息披露义务，确保交易的公开、公平与公正。 七、涉及关联交易的其他安排 不适用。 八、关联交易目的和对公司的影响 公司本次关联交易是为有效应对现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。 公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业9.75%股份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。 九、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年1月1日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为3,393.47万元。 十、备查文件 1、《第十一届董事会第十七次会议决议》 2、《第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议对于相关事项的审核意见》 3、《第十一届董事会审计委员会第十次会议决议》 特此公告。 北大医药股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月五日 中财网
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