海螺新材(000619):国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”或“上市公司”或“公司”）的2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对海螺新材2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、因日常经营需要，公司预计2026年度将与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及其子公司、关联方，中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）及其子公司，北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）及其关联方发生日常关联交易，交易金额不超过51,000万元（不含税）。 公司2025年1-11月与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为27,799.34万元（不含税，未经审计）。 2、2025年12月31日，公司第十届董事会第二十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事李晓波先生、马伟先生、王杨林先生回避了该项议案的表决。 该项议案提交董事会审议前，已经公司2025年第四次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属股东会审司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司应回避表决。 （二）2026年度预计关联交易的类别和金额
1、上述金额为不含税金额，未经审计。 2、公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂，总额不超过预计金额。其中：安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）、安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）、安徽进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）、安徽国贸海畅贸易有限公司（以下简称“海畅贸易”）是海螺集团控制下的企业；安徽海螺川崎工程有限公司（以下简称“川崎工程”）、上海海螺川崎节能环保工程有限公司（以下简称“川崎节能”）是海螺创业控制下的企业；河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）、康诚博睿系一致行动人。 3、2025年1-11月关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生交易金额以披露的定期报告为准，下同。 2025 （三） 年度关联交易实际发生情况
二、关联方介绍和关联关系 （一）安徽海螺集团有限责任公司 1、基本情况 注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号 成立时间：1996年11月7日 法定代表人：杨军 注册资本：80,000万人民币 统一社会信用代码：91340200149492322M 经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。 截至2025年9月30日，海螺集团未经审计的总资产30,491,590.75万元，净资产21,389,271.10万元。2025年1-9月份实现营业收入9,579,417.97万元，净利润653,758.09万元。 2、关联关系：海螺集团系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：海螺集团依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （二）安徽海螺水泥股份有限公司 1、基本情况 注册地址：安徽省芜湖市文化路39号 成立时间：1997年9月1日 法定代表人：杨军 注册资本：529,930.2579万人民币 统一社会信用代码：9134020014949036XY 经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：00914）。 截至2025年9月30日，海螺水泥未经审计总资产25,534,152.49万元、净资产20,277,065.85万元。2025年1-9月实现营业收入6,129,777.40万元，净利润640,718.21万元。 2、关联关系：海螺水泥系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：海螺水泥依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （三）安徽海慧供应链科技有限公司 1、基本情况 注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区电子产业园综合楼5楼528室 成立时间：2020年12月8日 法定代表人：刘庆新 注册资本：15,000万人民币 统一社会信用代码：91340207MA2WGUPB85 经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；导航终端销售；汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；汽车销售；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；广告设计、代理；广告发布；网络技术服务；商务代理代办服务；信息系统集成服务；小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；代驾服务；机动车修理和维护；金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；电动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2025年9月30日，海慧公司未经审计的总资产61,364.84万元，净资产20,870.70万元。2025年1-9月份实现营业收入244,903.70万元，净利润1,288.38万元。 2、关联关系：海慧公司系海螺水泥控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：海慧公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （四）安徽进出口股份有限公司 1、基本情况 注册地址：安徽省合肥市科学大道107号天贸大厦 成立时间：1998年12月24日 法定代表人：袁孝华 注册资本：660.11万人民币 统一社会信用代码：913400001489411656 经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；煤炭及制品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；轮胎销售；塑料制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；仪器仪表销售；办公用品销售；肥料销售；石灰和石膏销售；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；饲料原料销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；房地产开发经营；危险化学品经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2025年9月30日，进出口公司未经审计的总资产59,160.05万元，净资产854.74万元。2025年1-9月份实现营业收入155,085.74万元，净利润218.49万元。 2、关联关系：进出口公司系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：进出口公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （五）安徽国贸海畅贸易有限公司 1、基本情况 注册地址：安徽省芜湖市镜湖区张家山街道北京中路2号名铸广场A座17楼 成立时间：2022年1月14日 法定代表人：陶军 注册资本：60,000万人民币 统一社会信用代码：91340202MA8NLQBLX2 经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；离岸贸易经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；建筑材料销售；机械设备销售；电子专用设备销售；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；海洋工程装备销售；船舶销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；光伏设备及元器件销售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；纸浆销售；非食用植物油销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；食品进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2025年9月30日，海畅贸易未经审计的总资产250,608.21万元，净资产57,394.06万元。2025年1-9月份实现营业收入987,824.16万元，净利润1,440.54万元。 2、关联关系：海畅贸易系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：海畅贸易依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （六）中国海螺创业控股有限公司 1、基本情况 企业名称：中国海螺创业控股有限公司 注册办事处：CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 成立时间：2013年6月24日 法定代表人：郭景彬 注册资本：1.5亿元港币 经营范围：产业涉及城市生活垃圾焚烧发电、新能源材料制造、锂离子电池回收利用、新型建材、港口物流等。 截至2025年6月30日，海螺创业合并报表未经审计的总资产8,339,929.1万元，净资产4,999,699.9万元。2025年1-6月份实现营业收入308,632.5万元，权益股东应占净利润128,553.6万元。 2、关联关系：公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司参股持有海螺创业股权，系海螺创业的主要股东，根据实质重于形式原则，公司认定海螺创业为公司关联方。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：海螺创业依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （七）安徽海螺川崎工程有限公司 1、基本情况 企业名称：安徽海螺川崎工程有限公司 注册地址：安徽省芜湖市弋江区弋江南路火龙岗镇 成立时间：2006年12月13日 法定代表人：李大明 注册资本：10,000万人民币 统一社会信用代码：9134020079641542XJ 经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务（上述经营范围涉及国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。 截至2025年6月30日，川崎工程未经审计的总资产103,025万元，净资产82,658万元。2025年1-6月份实现营业收入12,785万元，净利润743万元。 2、关联关系：川崎工程为中国海螺创业控股有限公司下属控股子公司，根据实质重于形式原则，公司认定川崎工程为公司关联方。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：川崎工程依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （八）上海海螺川崎节能环保工程有限公司 1、基本情况 企业名称：上海海螺川崎节能环保工程有限公司 注册地址：上海市嘉定区云谷路599弄6号1001室 成立时间：2016年1月18日 法定代表人：李大明 注册资本：10,000万人民币 统一社会信用代码：91310000MA1K36LA54 经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：余热发电关键技术研发；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；汽轮机及辅机销售；发电机及发电机组销售；生活垃圾处理装备销售；高效节能技术装备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；矿山机械销售；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；电工仪器仪表销售；通用设备修理；工业机器人销售；电气设备修理；生物质能技术服务；新能源原动设备销售；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年6月30日，川崎节能未经审计的总资产89,998万元，净资产20,380万元。2025年1-6月份实现营业收入17,793万元，净利润2,030万元。 2、关联关系：川崎节能为川崎工程全资子公司，根据实质重于形式原则，公司认定川崎节能为公司关联方。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：川崎节能依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 （九）北京康诚博睿商业管理有限公司 1、基本情况 注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区764号)成立时间：2016年11月11日 法定代表人：屈晓飞 注册资本：500万人民币 统一社会信用代码：91110105MA009GUL2C 经营范围：企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动。 截至2025年9月30日，康诚博睿未经审计的总资产13,063.24万元，净资产-57.97万元。2025年1-9月份实现营业收入0万元，净利润-9万元。 2、关联关系：河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”）系公司重要子公司，公司持有海螺嵩基70%的股权，康诚博睿持有海螺嵩基30%的股权。 根据实质重于形式原则，认定康诚博睿及其关联方为公司关联方。 3、履约能力分析：康诚博睿依法存续，公司主要从康诚博睿一致行动人嵩基售电等采购电力、租赁场地。 （十）河南嵩基售电有限公司 1、基本情况 注册地址：河南省郑州市登封市中岳街道产业集聚区禹都大街北段2号成立时间：2015年7月13日 法定代表人：屈松记 注册资本：3,000万人民币 统一社会信用代码：914100003495615646 经营范围：售电；电气设备运行与维护；汽车充电桩系统的设计、安装及销售；储能设备的设计、安装及销售。 截至2025年9月30日，嵩基售电未经审计的总资产6,380万元，净资产4,306.62万元。2025年1-9月份实现营业收入6,831万元，净利润163万元。 2、关联关系：嵩基售电、康诚博睿系一致行动人。根据实质重于形式原则，认定嵩基售电为公司关联方。 3、履约能力分析：嵩基售电依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 海螺集团、海螺水泥、海慧公司、进出口公司、海畅贸易、海螺创业、川崎工程、川崎节能、嵩基售电、康诚博睿及其关联方等均不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）本次关联交易是公司因日常经营需要，2026年度向关联人销售SCR脱硝催化剂、门窗、板材、非金属托辊等产品，提供SCR脱硝催化剂项目设计及工程管理等服务，采购电力及原材料、SCR脱硝催化剂成套设备，接受安装及施工服务、租赁房屋、支付商标使用费等日常交易。公司预计2026年与上述关联方将产生不超过51,000万元（不含税）的交易金额。上述关联交易均按市场原则定价或协议定价。 （二）关联交易协议签署情况 1、2025年12月31日，公司与海螺创业签订了2026年度相关业务的合作《框架协议》，其中：由海螺创业向公司提供营运及生产涉及的设备、备件及材料等商品，如：环保设备、催化剂成套装备以及板材等商品，合同金额5,520万元（不含税）；由海螺创业向公司提供公司营运及生产涉及的相关服务（包括但不限于安装服务、施工服务等其他服务)，合同金额2,200万元（不含税）；由公司向海螺创业提供营运及生产涉及的SCR脱硝催化剂、门窗等商品，合同金额2,280万元（不含税）；由公司向海螺创业提供营运及生产涉及的技术及其他服务（包括但不限于设计服务、工程管理服务及其他技术服务），合同金额370万元（不含税）。 上述协议均为框架协议，双方可以根据实际业务需要，通过各自有关主体签订具体的业务协议，以明确细节及付款要求（例如付款方式、结算时间、付款讯息等），交易价格应经由双方在参考第三方市场价格后公平磋商后厘定；上述协议经双方加盖公司公章，自双方有权决策机构（如董事会、股东会）批准后生效，并对双方具有约束力，合同约定期限为自2026年1月1日至2026年12月31日。 2、商标使用费已经过公司十届十次董事会审议通过，并已续签《商标使用许可合同》，合同期限为2025年1月1日至2027年12月31日，按照公司年度许可产品净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，每一个年度结束后三个月内支付。 3、其他日常关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。 四、交易的目的以及交易对公司的影响 （一）上述关联交易是公司生产经营所需，是公司日常生产经营中正常合理的行为，有利于公司正常生产经营业务的开展。 （二）上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易，没有损害上市公司和中小股东利益。 （三）公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、公司履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年12月31日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事已回避表决。 （二）独立董事过半数同意意见 公司2025年第四次独立董事专门会议一致审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表了如下审核意见： 公司2026年度日常关联交易均为公司日常经营业务需要，关联交易价格按市场定价，交易价格客观、公允，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。 六、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：公司2026年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，并经公司独立董事专门会议过半数审议通过，尚需提交公司股东会审议。上述关联交易预计事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计的2026年度日常关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。 综上，保荐机构对公司关于2026年度日常关联交易预计的事项无异议。 中财网
 |