[股权转让]德联集团(002666):公司子公司拟签署《股权转让协议》及《托管经营协议》
广东德联集团股份有限公司 关于公司子公司拟签署 《股权转让协议》及《托管经营协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次签署的《股权转让协议》及《托管经营协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 本次交易的标的公司在日常经营管理、业务整合及协同效应落地等方面的推进效果存在不确定性，可能面临商誉减值、标的公司盈利能力不及预期及标的公司经营管理等潜在风险。 截至本公告披露之日，本次交易尚未完成交割，且本次交易是以标的剥离相关资产为前提条件，可能存在资产剥离不达预期导致交易无法进行的风险，相关资产的权属变更、工商登记等后续手续的办理进度存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 公司于2025年12月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司子公司拟签署〈股权转让协议〉及〈托管经营协议〉的议案》，同意公司全资子公司长春友驰汽车销售服务有限公司（以下简称“长春友驰”）收购刘茂昌、狄艳平、吉林天茂置业集团有限公司（以下简称“天茂置业”）持有的长春昌融汽车销售服务有限公司（以下简称“长春昌融”或“标的公司”）100%股权，并签订《股权转让协议》及《托管经营协议》。本次收购长春昌融100%股权后需进行部分资产及负债剥离，因此实际交易内容为收购长春昌融部分资产，具体情况如下： 一、拟签署协议的情况 为进一步强化广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）在汽车产业链中的竞争壁垒，提升公司品牌与市场影响力，公司全资子公司长春友驰汽车销售服务有限公司于2025年11月24日与长春昌融汽车销售服务有限公司（以下简称“长春昌融”）及其股东刘茂昌、狄艳平、吉林天茂置业集团有限公司（以下简称“吉林天茂”）签署了《股权转让框架协议》及《托管经营协议》，具体内容详见公司2025年11月25日披露的《关于公司子公司拟签署〈股权转让框架协议〉及〈托管经营协议〉的公告》（公告编号：2025-052）。 随着交易的进一步推进，各方拟签署正式的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）及《托管经营协议》。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、刘茂昌 身份证号码：220104******8217 住所：吉林省长春市朝阳区 2、狄艳平 身份证号码：220104******3827 住所：吉林省长春市朝阳区 3、吉林天茂置业集团有限公司 统一社会信用代码：912201015563949733 注册资本：5,025万（元) 注册地址及主要办公场所：长春市高新开发区超强街3188号天茂庄园凡尔赛庄园C-1栋305室 法定代表人：吴树泉
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
（六）标的最近一年及一期财务数据 单位：万元
2、上述最近一期财务数据为剔除后续需剥离资产后的财务数据。 （七）资产评估情况 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对长春昌融汽车销售服务有限公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMQZ1106号）（以下简称“《评估报告》”） 根据《评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年11月30日，长春昌融股东权益账面值为人民币25,603.82万元，评估值为人民币35,220.00万元，评估增值为人民币9,616.18万元。 鉴于本次股权交易转让定价系在参考标的公司股权剔除相关的资产及负债后的截至基准日的评估值，股东全部权益价值扣除剥离资产与负债的公允价值后的余额为12,726.16万元,剥离后收购范围内的权益账面价值为4,160.07万元，增值额8,566.09万元，主要原因为标的公司购入房屋及土地时间较早，账面价值相对低，因此本次评估增值较多。 四、股权转让协议的主要内容 （一）协议主体 甲方一（转让方）：刘茂昌 甲方二（转让方）：狄艳平 甲方三（转让方）：吉林天茂置业集团有限公司 （“甲方一、甲方二、甲方三”以下统称为“甲方”） 乙方（受让方）：长春友驰汽车销售服务有限公司 丙方（目标公司）：长春昌融汽车销售服务有限公司 （二）股权转让 1、在目标公司按照本协议第4条约定完成相关资产及负债的剥离后，甲方向乙方转让标的股权及其相应的股东权益。 2、标的股权过户后，乙方将合法持有标的股权。乙方因持有标的股权而对目标公司享有相应股东权利和承担相应股东义务。 （三）股权转让价款及支付 1、本次股权转让的定价系在参考标的股权截至基准日的评估值并剔除相关的资产及负债后，由甲乙双方协商确定。在目标公司按照本协议第4条约定完成相关资产剥离及负债清理后，目标公司的资产构成包括： （1）目标公司的土地使用权分宗后，属于运营汽车销售服务业务的不动产（不包括商务中心办公楼）； （2）目标公司的下述动产：试乘试驾车、工具及设备、备件及精品（不包括库龄超过12个月的备件），具体以各方确认的动产盘点清单为准（详见协议附件一）。 （3）目标公司在厂家经销商系统中的各采购账户内余额，详见协议附件二各方确认的采购账户余额清单（余额以厂家最终确定的为准）。 基于上述，甲乙双方同意，乙方应向甲方支付的股权转让价款为【11,925】万元。 2、甲乙双方确认，截至基准日目标公司应收而未到账的厂家返利、奖励等权益归甲方所有。为实现上述目的，乙方同意在前款约定的股权转让价款的基础上，按照目标公司在基准日后实际收到上述厂家返利、奖励等权益后向甲方增加支付股权转让价款。增加的股权转让价款金额为目标公司实际收到该等厂家返利、奖励等权益的金额（应扣除目标公司就此承担的各项税费）。增加的股权转让价款应在目标公司实际收到本条款所述之厂家返利、奖励等权益后7日内由乙方支3、甲乙双方同意将本协议第4.3条约定的土地使用权分宗作为本次股权转让价款的一个调整因素。如土地分宗后，商务中心办公楼所占土地大于4960平方米，则本次股权转让价款进行调减，调减金额=商务中心办公楼所占土地大于4960平方米的面积×3200元；如所占土地小于4960平方米，则本次股权转让价款进行调增，调增金额=商务中心办公楼所占土地小于4960平方米的面积×3200元。若分宗后核发的不动产权属证明所载明土地使用权总面积仍为22000㎡，则前述土地面积的确认以分宗后核发的不动产权属证明为准。若分宗后核发的不动产权属证明仅载明建筑物基底面积，即分宗后核发的不动产权属证明所载明土地使用权总面积小于22000㎡，则前述土地面积的确认以附件所列测绘图为准（详见协议附件三）。 4、根据各方在2025年11月签订的《股权转让框架协议》，乙方已向甲方一支付了定金2000万元。甲乙双方同意，本协议签订后，上述定金即转化为已向甲方一支付的股权转让价款。本协议第3.1条确定的股权转让价款剩余部分按以下方式支付： （1）在2026年1月4日前，乙方向甲方一支付股权转让价款【625】万元；（2）在2026年1月4日前（如因特殊情况，甲乙双方可协议延长，最迟不晚于2026年1月11日），乙方将其余股权转让价款【9,300】万元支付到以甲方一名义开立的银行监管账户。未经甲乙双方同意，任何一方均不得擅自动用银行监管账户内的资金； （3）标的股权转让完成后5个工作日内，甲乙双方应共同配合准备解除银行账户监管手续并前往银行解除对监管账户内资金的监管，将应支付给转让方的股权转让价款按照转让方在目标公司的持股比例分配到转让方各自的银行账户（其中已支付给甲方一的部分应当扣除）。 （4）因本次股权转让而产生的依法应当由甲方缴纳的个人所得税由甲方自行负责申报缴纳，甲方缴纳后向乙方提供缴纳凭证；若在标的股权办理变更过户时，甲方仍未予以缴纳的，则甲方同意乙方可使用银行监管账户内的资金履行乙方因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税之义务。 （四）资产负债剥离安排 1、甲方应负责将目标公司下列资产转让给甲方指定的第三方、清理截至基准日的负债，并承担目标公司因转让该等资产和清理负债而产生的损失、需缴纳的全部税费（包括企业所得税，如有）以及其他所有费用： （1）所持天津众合创生贸易有限公司、长春发展农村商业银行股份有限公司的股权； （2）目标公司的商品车、二手车及代步车、甲方自用车（详见协议附件四《剥离车辆清单》）； （3）目标公司名下的商务中心办公楼。 2、目标公司截至基准日的全部负债、在基准日及之后与甲方及其关联方未结清的往来余额，包括但不限于因前述资产转让、土地分宗所产生的应收款及应付款、甲方对目标公司所享有的滚存未分配利润等，由甲方负责剥离及清理；如乙方及目标公司因上述事项导致被任何第三方（包括税务部门）追索，均由甲方负责处理，并赔偿乙方及目标公司因此遭受的损失。 （五）标的股权过户的先决条件 各方同意，在目标公司按照本协议第4条约定完成相关资产及负债的剥离后，开始办理标的股权过户的相关手续。 （六）标的股权过户手续的办理 目标公司应在本协议第5条所列的“标的股权过户的先决条件”全部满足后10个工作日内完成标的股权过户的变更/备案手续，最迟不晚于2026年12月31日。 （七）过渡期安排及损益承担 1、基准日到交割日期间，除另有约定外，各方同意，目标公司应妥善保管公司的财产，并维持目标公司的正常业务活动，不得促使目标公司利益出现非正常受损之情形；除本协议第4条约定的情形外，甲乙双方不得促使目标公司进行对外担保、进行重大购买、出售资产及重大投资行为，或者作出其他可能会对目标公司持续经营产生重大不利影响的行为。 2、甲乙双方同意，目标公司在过渡期所产生的损益（不包括因本协议第4条约定的资产剥离及负债清理产生的损益）由乙方享有或承担。 五、托管经营协议的主要内容 （一）协议主体 甲方一：刘茂昌 甲方二：狄艳平 甲方三：吉林天茂置业集团有限公司 （“甲方一、甲方二、甲方三”以下统称为“甲方”） 乙方：长春友驰汽车销售服务有限公司 丙方（目标公司）：长春昌融汽车销售服务有限公司 （二）托管经营安排 1、各方确认“托管经营期”自2025年12月1日至目标公司就本次股权转让工商变更之日结束。 2、甲方及目标公司原核心员工（包括且不限于技术骨干员工等）应配合乙方的托管安排，确保乙方托管团队能够顺利接手目标公司的日常决策和经营管理。 但目标公司的以下事项，乙方托管团队须事先获得甲方书面同意后方可执行：（1）处分目标公司的不动产或核心资产； （2）对外提供担保或设定任何资产抵押、质押（不包括乙方为日常经营所需，申请主机厂三方银行承兑融资额度用以目标公司采购商品车）；（3）开展超出目标公司常规经营范围的业务。 五、对公司的影响 本次合作是公司实现产业链整合、提升综合竞争力的重要步骤，将对公司整体经营质量与可持续发展能力产生积极影响。从短期、中长期来看，本次合作对公司的影响分别如下： 1、通过获取优质资产和渠道，快速做大规模，优化业务结构。相较于自建新店，收购能立即规避漫长的建设周期、审批流程和品牌授权申请，快速切入核心区域豪华汽车市场，借助奥迪品牌影响力与成熟客户基础，缩短市场培育周期。 豪华品牌的整体毛利率高于普通品牌，且客户黏性更高，能有效增强集团业务的抗风险能力和盈利质量。 2、强化核心竞争力，构建护城河，通过业务协同降本增效，并通过豪华品牌优化品牌组合和整体业务结构。 六、风险提示 1、本次交易契合公司整体战略发展规划，但目标公司在日常经营管理、业务整合及协同效应落地等方面的推进效果存在不确定性，可能面临商誉减值、标的公司盈利能力不及预期及标的公司经营管理等潜在风险。 2、截至本公告披露之日，本次交易尚未完成交割，且本次交易是以标的剥离相关资产为前提条件，可能存在资产剥离不达预期导致交易无法进行的风险，相关资产的权属变更、工商登记等后续手续的办理进度存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，就本次交易的后续进展及时履行决策程序与信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、备查档案 1、《第六届董事会第十五次会议决议》； 2、《股权转让协议》； 3、《托管经营协议》； 4、《资产评估报告》； 5、《审计报告》。 特此公告！ 广东德联集团股份有限公司董事会 二〇二六年一月五日 中财网
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