云南铜业(000878):中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

 时间：2026年01月05日 14:07:35 中财网
原标题:云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二〇二五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受云南铜业股份有限公司委托，担任云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见、本独立财 务顾问核查意见指《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书指《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
云南铜业、上市公司、公司指云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方指云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业、标的公司指凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立 为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司凉 山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后 存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产指凉山矿业股份有限公司40%股份
本次交易、本次重组指云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国 铜业发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产指云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其 持有的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金指云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套 资金
转让对价、交易作价指标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评 估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日指云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次 会议决议公告日
募集配套资金认购方指中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团指中国铝业集团有限公司
中国铜业指中国铜业有限公司
报告期、最近两年一期指2023年、2024年和2025年1-3月
评估基准日指2025年3月31日
《发行股份购买资产协议》指《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》指《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》指《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司 之股份认购协议》与《云南铜业股份有限公司与中国 铜业有限公司之股份认购协议》的合称
《股份认购协议之补充协指《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
议》　之股份认购协议之补充协议》与《云南铜业股份有限 公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协 议》的合称
中信建投证券、独立财务顾 问指中信建投证券股份有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办 法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）（注册稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本独立财务顾问核查，本次交易方案的主要内容如下：
云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

二、本次重组方案情况
（一）本次重组方案概况

交易形式发行股份购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿 业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募集 配套资金金额）　232,351.05万元　
交易标的名称凉山矿业40%股份　
　主营业务铜等金属矿的开采、选矿及冶炼　
　所属行业C32有色金属冶炼和压延加工业　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或 上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有 协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其它需特别说明的事项无　　
（二）标的资产评估作价情况

标的公司基准日评估或估值 方法评估或估值 结果 （万元）增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格 （万元）
凉山矿业2025年3 月31日资产基础法600,877.62320.50%40%232,351.05
注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红20,000.00万元中标的资产对应的8,000.00万元计算。

（三）本次重组支付方式

交易对方交易标的 名称及权 益比例支付方式（万元）　　　向该交易对方 支付的总对价 （万元）
　　现金对价股份对价可转债对价其他　
云铜集团凉山矿业 40%股份无232,351.05无无232,351.05
（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事 项的第九届董事会第三十 八次会议决议公告日，即 2025年5月24日发行价格9.07元/股，不低于定价基准日 前20个交易日的上市公司股 票交易均价的80%（经定价基 准日后分红除息调整）
发行数量256,175,356股，占发行后上市公司总股本的比例为11.34%（不考虑募集 配套资金的情况下）　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交 所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前 景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展， 维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁 定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进 行延长：云铜集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行 结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之 间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵 守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新 监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应 调整。　　
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额募集配套资金总额为150,000万元　　
发行方式发行股份　　
发行对象　中铝集团、中国铜业（其中中铝集团认购 100,000万元，中国铜业认购50,000万元）　
募集配套资金 用途项目名称拟使用募集资金金 额（万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　标的公司的红泥坡铜矿 采选工程项目建设75,000.0050.00%
　上市公司补充流动资金75,000.0050.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事 项的第九届董事会第三十 八次会议决议公告日，即 2025年5月24日发行价格9.07元/股，不低于定价基准日 前20个交易日的上市公司股 票交易均价的80%（经定价基 准日后分红除息调整）
发行数量本次募集配套资金总额为150,000万元，发行股份数量为165,380,374股； 向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额 ÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股； 最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量 为准　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交 所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股 东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值 的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益， 对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注 册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿 进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司 新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法 规许可前提下的转让不受此限）。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵 守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新 监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。　　
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元

项目资产总额与 成交金额的孰高值净资产额与 成交金额的孰高值营业收入
本次交易标的公司297,888.36232,351.05933,456.93
最近12个月内其他交易14,801.4914,801.496,473.93
合计312,689.85247,152.54939,930.87
上市公司4,355,675.571,480,689.2117,801,227.39
指标占比7.18%16.69%5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的实施情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易决策过程和批准情况如下：
1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；
5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约；
6、本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过；
7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）本次交易的标的资产过户情况
根据标的公司出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》，截至本核查意见出具日，云铜集团持有的凉山矿业40%的股份已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的资产。

（三）本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；
3
、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
中信建投证券股份有限公司
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