*ST美谷(000615):股东权益变动暨控股股东拟发生变更的提示性公告
1、本次权益变动是由于执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）导致，不触及要约收购。 2、《重整计划》的执行导致奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥园美谷”）控股股东发生变化。本次重整后，公司控股股东将由深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）变更为湖北九州产业园区运营管理有限公司。公司由无实际控制人变更为有实际控制人刘宝林。 3、截至本公告披露日，本次股东权益变动涉及的股份尚未过户至各股东或其指定的证券账户中。 一、本次权益变动的背景 2025年11月14日，湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）裁定受理公司重整案，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司于2025年11月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》。 2025年11月29日，公司在巨潮资讯网披露了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。 2025年12月15日，公司重整案第一次债权人会议审议通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 具体内容详见公司于2025年12月16日披露在巨潮资讯网的《关于第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》和《出资人组会议暨2025年第四次临时股东会决议公告》。 2025年12月16日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号《民事裁定书》，襄阳中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。具体内容详见公司于2025年12月18日披露在巨潮资讯网的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》。 2025年12月26日，公司为执行《重整计划》转增的1,024,512,974股股票已全部完成转增，其中861,696,863股为首发后限售股，162,816,111股为无限售流通股，公司总股本由762,979,719股增至1,787,492,693股。上述转增的股票中，向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股票51,416,829股直接登记在前述股东的股票账户中；其余股票973,096,145股已登记至管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。具体内容详见公司于2025年12月27日披露在巨潮资讯网的《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》。 2025年12月29日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号之一《民事裁定书》，裁定终结公司重整程序。公司管理人出具了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》，广东广信君达律师事务所出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。具体内容详见公司于2025年12月29日披露在巨潮资讯网的《关于公司重整计划执行完毕的公告》等相关公告。 二、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动的原因 以公司现存总股本762,979,719股为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,024,512,974股。本次转增完成后，公司总股本增至1,787,492,693股。 1、对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调整 转增股票中，对应向现任控股股东深圳奥园科星投资有限公司、前任控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人分配的334,098,698股股票，按照如下方式调整： （1）其中24,881,142股股票，用于解决关联担保事项，根据《重整计划》普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人在预重整方案披露之日（即2025年10月11日）后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致其持股情况发生变动的，公司《预重整方案》及《重整计划》规定的该项出资人权益调整事项的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 （2）剩余309,217,556股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。 2、对其他出资人的权益调整 转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的690,414,276股股票，按照如下方式调整： （1）其中51,416,829股股票，将在后续《重整计划》生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票，若出现分配股票数量非整数的情形，则对该等股票数量按照“退一法”取整数处理，即舍去股票数量小数点后的数字，按整数确定可分配的股票数量； （2）剩余638,997,447股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。 前述股票中，861,696,863股用于引入重整投资人，重整投资人认购的股份中148,696,863股用于解决关联担保事项；86,518,140股用于抵偿奥园美谷的非关联担保债务。按照上述权益调整方案执行完毕后，公司原出资人所持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。 （二）本次权益变动涉及转增股份的情况 2025年12月26日，公司执行《重整计划》涉及资本公积金转增股本事项已完成，其中转增的股票973,096,145股已登记在管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。根据《重整计划》，奥园美谷科技股份有限公司破产企业财
（2）重整完成后，上市公司控股股东将变更为湖北九州产业园区运营管理有限公司；奥园科星持股数量没有发生变化，持股比例被动稀释至9.62%，不再是公司控股股东，仍为公司持股5%以上股东；京汉控股投资集团有限公司及其一致行动人持股数量没有发生变化，持股比例被动稀释至4.30%，不再是公司持股5%以上股东。 （3）奥园美谷债权人持股情况将视其领受偿债资源情况最终确定。 （4）后续如重整投资人、债权人持股变动情况涉及信息披露义务的，相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等法规规定及时履行信息披露义务。 （三）本次权益变动前后控股股东的情况 截至本公告披露日，《重整计划》的执行导致公司控股股东发生变化。公司原控股股东奥园科星持有公司股份比例被动稀释至9.62%，不再是公司控股股东。 根据湖北九州产业园区运营管理有限公司出具的《详式权益变动报告书》所示，湖北九州产业园区运营管理有限公司共认购435,930,312股转增股票，占重整完成后公司总股本的比例为24.39%，成为公司第一大股东，并计划在履行董事会、股东会审议程序后成为上市公司控股股东。其中75,930,312股专项用于解决关联担保事项，该部分股票登记至湖北九州产业园区运营管理有限公司指定证券账户后，根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。 湖北九州产业园区运营管理有限公司的实际控制人为刘宝林，公司控股股东变更后公司实际控制人为刘宝林。 三、风险提示 1.本次权益变动是由于执行《重整计划》导致，不触及要约收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，信息披露义务人已就本次股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书（吉富启瑞）》和《简式权益变动报告书（信美通成）》。 2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，湖北九州产业园区运营管理有限公司承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。 3.破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户。重整计划资本公积转增股票登记在上述账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。本次股东权益变动涉及的股份尚未过户至各股东或其指定的证券账户中。 公司将密切关注该事项的后续进展情况，按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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