电工合金(300697):国金证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:电工合金:国金证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 2025年12月 声 明 国金证券股份有限公司接受江阴电工合金股份有限公司的委托，担任江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................ 7 三、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 9 第二节 本次证券发行情况 ........................................................................................ 13 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 13 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .......... 13 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 14 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 15 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ................................................ 16 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 16 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 .................................................. 16 第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................ 26 第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................... 27 第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................ 28 第八节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 .................................................... 29 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况
公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要以电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品为三大核心，产品广泛服务于电气化铁路、城市轨道交通、大型建筑、核电机组、风力发电机组、水力发电机组、输配电设施、新能源汽车等多个行业。 公司依靠自主研发和技术创新，已建立起行业领先的技术优势。公司是工江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为“高新技术企业”。公司设有“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省认定企业技术中心”，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目；还曾 6次参与我国电气化铁路接触线、绞线和铜母线的国家标准/行业标准的制定工作，在业界具有较大的影响力。公司积累了丰富的产品和技术成果，多款产品荣获“国家级重点新产品”和“江苏省优秀新产品”认定。 公司是国内知名的铜合金生产和加工企业，依靠严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，积累了大批行业内优质客户。在电气化铁路接触网产品领域，公司是行业内为数不多的覆盖全范围、能够生产适用于不同运行时速的铜合金接触线及铜合金承力索产品的企业。公司的电气化铁路接触网产品被广泛运用于京广铁路、京沈铁路、长昆线、湘桂线、石太线、哈齐客专、成渝铁路、石长铁路、贵广高铁、兰渝高铁、杭黄客专、西成客专、福厦铁路、海南西环铁路、埃塞俄比亚铁路、中老铁路一带一路项目等一系列国际国内重大铁路项目的建设。在长期的合作过程中，公司与国家铁路集团及下属各大铁路局集团以及中国中铁、中国铁建等铁路系统施工单位建立了良好、稳定的合作关系；在铜母线产品领域，公司是国内主要的铜母线生产商之一，与施耐德、ABB、西门子、GE等国际知名厂商，以及中国中车、哈尔滨电机、湘电股份、东方电气等国内知名公司建立了战略合作关系，成为其长期稳定的供应商，客户资源优势显著；在新能源领域，公司已通过蔚来汽车、小米汽车等知名汽车厂商的资质认证，同时获得安波福、中航光电、武汉嘉晨等连接器和 BDU（Battery Disconnect Unit，电池断路单元）头部企业的项目定点，公司生产的连接件直接或间接应用在蔚来汽车、乐道汽车、小米汽车、小鹏汽车、极氪、奇瑞、长城、通用等众多车型上，公司丰富的技术储备为公司新能源汽车高压连接件业务的发展奠定了良好的基础。 （三）发行人核心技术及研发水平情况 1、报告期内研发费用占营业收入的比重 报告期内，公司研发费用占营业收入的比重如下： 单位：万元
截至 2025年 9月末，公司共有研发人员 120名，占公司员工总数的 14.78%。
公司核心技术人员为冯岳军、卞方宏、陈立群和冉文强，相关人员简历如下： 冯岳军，男，1971年出生，中国国籍，有澳大利亚境外永久居留权，本科。 现任公司总经理、康昶铜业经理、厦门铜力董事兼经理、香港电工合金董事、新加坡电工合金董事、康鑫投资执行董事。 卞方宏，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，现任公司副总经理。 陈立群，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专，现任公司副总经理。 冉文强，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任公司副总经理。 4、核心技术形成及来源情况
二、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务报表数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额； （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2； （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2； （7）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； （10）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出； （三）净资产收益率及每股收益
上述指标的计算公式如下： 1、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ROE）ROE=P0/（E0＋NP?2＋Ei×Mi?M0–Ej×Mj?M0±Ek×Mk?M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0?SS=S0＋S1＋Si×Mi?M0-Sj×Mj?M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi?M0-Sj×Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场竞争风险 公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品为电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品以及新能源汽车高压连接件系列产品。 电气化铁路接触网系列产品行业资质管理严格、准入门槛较高，当前市场集中度较高，国内 10家左右主要厂商占据了绝大多数市场份额，其中本公司市场份额领先，行业竞争格局较为稳定。由于铁路建设行业前景良好，未来不排除部分具有资金和规模实力的铜加工其他细分领域厂商逐步进入电气化铁路接触网细分市场，从而导致该行业市场竞争加剧、本公司市场份额降低的风险。 铜母线系列产品应用广泛、总体市场容量较大，但企业规模普遍较小、市场集中度较低，尤其是低端铜母线产品同质化严重、市场竞争激烈。公司若不能根据市场环境变化，持续优化产品结构、开发高附加值产品，不排除未来市场进一步竞争加剧进而对公司铜母线系列产品业绩造成不利影响。 （二）原材料市场价格波动风险 公司产品所需主要原材料电解铜占公司成本的比例超过 90%，电解铜市场价格波动会直接导致公司原材料成本和产品价格的变化。公司按照以销定产的模式实施生产和采购，期末主要存货有订单对应，存货控制良好，并采用“原材料价格+加工费”的定价模式，加工费相对稳定。对于交货期短的近期订单，公司可将价格波动的因素直接转嫁给下游客户；对于交货期长的远期订单，公司通过购买电解铜期货的方式实现套期保值，以降低价格波动风险。公司未来若不能持续加强采购及存货余额管理并对远期订单有效实施套期保值，则将面临原材料价格波动的风险。其中，在原材料价格大幅上涨时，公司面临由于成本上升而导致远期订单业务毛利率下降的风险；在原材料价格大幅下跌时，公司面临存货减值的风险。 （三）产品质量风险 公司主要客户对产品的安全性和可靠性要求较高，一旦公司产品在售出后被发现存在重大质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。另外，因重大质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。由于产品在使用过程中的重要性，一旦公司产品在销售和运行中出现质量问题，将对公司的信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。 （四）期货业务风险 公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，生产所需主要原材料电解铜占生产成本的比例较大，电解铜价格的波动对公司生产成本造成较大影响。此外，报告期内公司部分电气化铁路接触网系列产品（含少量铜母线系列产品）为远期订单，该部分订单从签订至生产交货过程中电解铜价格会产生一定程度的波动。因此，报告期内，公司购买沪铜期货以减少原材料电解铜价格波动对公司经营业绩的影响。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （五）募投项目相关风险 1、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产、土地等折旧及摊销等固定费用，根据测算，在项目投产后，T+3年开始每年新增折旧摊销金额超过 2,000万元，从 T+13开始至 T+15年下降至 803.91万元/年。 由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期，发行人将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对发行人经营业绩带来一定的影响。 2、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步满足市场需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到公司经营规模的逐步扩大、高性能铜母线和铜制零部件的良好市场前景以及公司目前面临的产能瓶颈，本项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，发行人可能会面临新增产能无法消化的风险。 3、净资产收益率下降风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。 （六）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 公司其他风险因素请参见发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中“第三节 风险因素”的相关内容。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
情况 （一）保荐代表人
陈抒。 （三）其他项目组成员 项目组其他主要成员为：叶翊翔。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐机构作为发行人本次发行项目的保荐机构、主承销商及受托管理人之外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。 第三节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐电工合金可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、本次证券发行履行的决策程序 本次证券发行经电工合金第四届董事会第八次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，且本次证券发行事项已取得厦门市国资委的同意批复，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。 保荐机构对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,302.04万元、13,559.73万元及 13,068.21万元，最近三年平均可分配利润为 12,643.33万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 54,500.00万元（含人民币 54,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、公司募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟投资于“年产 3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品等。公司所处行业经营环境总体平稳，2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司实现营业收入分别为 212,685.81万元、239,242.23万元、259,274.30万元及 229,343.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,302.04万元、13,559.73万元、13,068.21万元及 12,743.54万元，具有持续经营能力。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 （三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年、2023年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 9月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定 公司本次发行募集资金总额不超过 54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于“年产 3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,302.04万元、13,559.73万元及 13,068.21万元，平均可分配利润为12,643.33万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 54,500.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司合并口径资产负债率分别为 35.08%、32.19%、38.76%和 43.14%，资产负债结构合理。 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,363.10万元、15,790.19万元、-2,592.31万元和 5,328.57万元，公司主要原材料电解铜的市场价格从 2024年开始持续上涨，因此报告期内公司的经营性现金流量净额在部分期间存在一定的波动性，公司现金流量正常，符合实际经营情况。 截至 2025年 9月末，公司净资产为 123,033.82万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 54,500.00万元（含 54,500.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额 54,500.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至 2025年 9月末公司净资产的比例为 44.30%，未超过最近一期末净资产额的 50%。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币 54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“年产 3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1、关于转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、关于转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。 3、本次转股价格调整的原则及方式 （1）发行人已在募集说明书披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。 （2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定： ①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、关于赎回条款、回售条款 （1）赎回条款 发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （2）回售条款 发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5、关于受托管理人 发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。（未完）  |