电投产融(000958):中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
二〇二五年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受电投产融的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向电投产融全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对电投产融的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 释 义 本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资产为资本控股 100%股权。上市公司拟以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 （四）本次交易方案调整情况 1、标的资产评估作价调整情况 中企华评估于 2025年 2月出具以 2024年 9月 30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668号）；由于 2025年 3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年 9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以 2024年 9月 30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566号），评估结果较原评估结果下降 3.03%，具体情况对比如下：
2、业绩承诺调整情况 （1）调整前的业绩承诺 根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668号）相关盈利预测情况，2025年 3月 11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于 2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在 2025年、2026年及 2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 350,331.15万元、306,301.83万元、365,987.68万元；如本次交易于 2026年实施完毕，业绩承诺资产在 2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 306,301.83万元、365,987.68万元、498,736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示： 单位：万元
（2）调整后的业绩承诺 根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566号）相关盈利预测情况，2025年 11月 13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于 2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在 2025年、2026年及 2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元；如本次交易于 2026年实施完毕，业绩承诺资产在 2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示： 单位：万元
3、本次交易方案调整不构成重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
2025年 11月 13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 二、标的资产评估作价情况 （一）本次交易拟置出资产的评估作价情况 本次交易中，置出资产为资本控股 100%的股权。本次交易中，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第 6591号”资产评估报告，以 2024年 9月 30日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下： 单位：万元
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况 本次交易中，置入资产为电投核能 100%的股权。本次交易中，置入资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 中企华评估于 2025年 2月出具以 2024年 9月 30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668号）；由于 2025年 3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年 9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以 2024年 9月 30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566号），评估结果较原评估结果下降 3.03%。根据更新后的《置入资产评估报告》，评估机构对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下： 单位：万元
置入资产以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估结果为 5,920,658.43万元，较以 2024年 9月 30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。本次交易置入资产作价仍以 2024年 9月 30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024年 9月 30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。 三、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产股权进行认购。 （三）定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
根据上市公司 2024年度利润分配方案和 2025半年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 3.36元/股。 （四）发行数量 本次交易中，拟置出资产作价 1,510,828.45万元，拟置入资产的作价5,539,371.08万元，上述差额 4,028,542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照发行股份购买资产的发行价格 3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 69.01%，具体如下：
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 （五）锁定期安排 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 （六）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 （七）过渡期间损益归属 置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。 （八）发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。 （四）募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过 500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 （六）锁定期安排 公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （八）募集配套资金的用途 本次募集配套资金规模计划为 500,000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下： 单位：万元
第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查； 6、本次交易已获得国务院国资委批准； 7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2960号）。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的资产交割和过户情况 （一）置出资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的置出资产为资本控股 100%股权。 根据北京市市场监督管理局向资本控股换发的营业执照、《登记通知书》、资本控股的变更登记材料等资料，截至本核查意见出具日，电投产融将持有资本控股 100%股权转让给国家核电事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，国家核电已持有资本控股 100%股权。 （二）置入资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的置入资产为电投核能 100%股权。 根据烟台市行政审批服务局向电投核能换发的营业执照、《登记通知书》、电投核能的变更登记材料等资料，截至本核查意见出具日，国家核电、中国人寿将持有电投核能 100%股权转让给电投产融事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，电投产融已持有电投核能 100%股权。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易置出资产、置入资产过户事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续。国家核电已合法持有置出资产，上市公司已合法持有置入资产。 三、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、根据本次交易相关协议的约定，尚需确定过渡期期间标的公司产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续； 3、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件； 2、本次交易置出资产、置入资产过户事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续；国家核电已合法持有置出资产，上市公司已合法持有置入资产； 3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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