华菱钢铁(000932):增资华菱衡钢暨关联交易
湖南华菱钢铁股份有限公司 关于增资华菱衡钢暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为满足子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“项目”）建设的资金需求，降低其资产负债率，提升其资本实力与市场竞争能力，华菱衡钢现有股东湖南华菱钢铁“ ” “ ” 股份有限公司（以下简称华菱钢铁或公司）和湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拟向其同比例增资共1.2亿元，公司出资10,309.58万元，由湖南钢铁集团零利率借款给公司，湖南钢铁集团出资1,690.42万元。增资价格以2024年12月31日为基准日经信永中和会计师事务所审计的华菱衡钢净资产值为基础确定，增资资金来源为湖南钢铁集团收到的专项用于支持华菱衡钢项目建设的国有资本经营预算资金。 （二）关联关系说明 华菱衡钢由公司和湖南钢铁集团共同投资，湖南钢铁集团是公司控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，华菱衡钢为关联共同投资企业，湖南钢铁集团借款给公司、公司和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢均构成关联交易。 （三）审批程序 公司第九届董事会第二次独立董事专门会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第九届董事会第三次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、郑生斌先生已回避表决。董事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东会审议程序的关联交易累计金额为20.89亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.89%，因此，本次关联交易无须提交公司股东会审议。 （四）本次关联交易和投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。 二、湖南钢铁集团基本情况 （一）基本情况
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股7.03% 所持湖南钢铁集团合计 股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团2.19%和10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司；2024年，湖南省国资委和湖南高新创业投资集团有限公司以国有资本经营预算资金增资湖南钢铁集团、湖南兴湘投资控股集团有限公司以湖南省机械设备进出口有限公司股权增资湖南钢铁集团。目前湖南钢铁集团股权结构如下：
三、华菱衡钢基本情况 （一）基本情况
华菱衡钢成立于1958年，是我国三大专业化钢管生产企业之一，在全球具有较大影响力，目前股权结构为华菱钢铁持股85.91%，湖南钢铁集团持股14.09%。 华菱衡钢拥有炼铁、炼钢、轧管、钢管深加工全流程的专业化生产工艺和国家级实验室，专注于技术、品质和服务的提升，以专业化生产为基础打造了油气用管、压力容器用管、机械加工用管三大拳头产品系列。其最近一年一期主要财务数据如下：
四、增资的必要性 本次增资资金为国有资本经营预算资金，是湖南省支持华菱衡钢建设特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目的重要体现。项目将建成全球首套最大口径先进连轧管生产线，项目建成后，将有利于华菱衡钢降低生产成本，提升竞争力，增强行业头部优势。本次增资能够确保国有资本经营预算资金的专项用途得到严格落实，将有利于缓解华菱衡钢资金压力，控制其资产负债率，增强其资本实力，有利于项目顺利推进。 五、增资方案 本次增资以2024年12月31日为基准日经信永中和会计师事务所审计的华菱衡钢的净资产值为定价依据，按1元/注册资本的价格，由华菱衡钢现有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资，增资金额12,000万元，其中10,309.58万元先由湖南钢铁集团以零利率借款给华菱钢铁，再由华菱钢铁增资华菱衡钢，1,690.42万元由湖南钢铁集团直接增资华菱衡钢。增资金额中的11,958.89万元计入华菱衡钢实收资本，41.11万元计入资本公积。 增资后华菱衡钢注册资本从502,841.11万元增加至514,800万元，各股东持股比例不变，公司保持对华菱衡钢的控股地位，继续合并报表。增资前后，各股东出资额与股权结构如下（单位：万元）：
经双方协商同意，湖南钢铁集团以零利息向华菱钢铁提供借款用于增资华菱衡钢，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次增资为华菱衡钢原股东同比例增资，增资价格以2024年12月31日为基准日经信永中和会计师事务所审计的华菱衡钢净资产值为定价依据，增资价格为1元/注册资本，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易协议的主要内容 2025年12月30日，湖南钢铁集团（甲方）与公司（乙方）签署了《借款协议》，主要内容如下： “...... 一、借款金额与用途 1.借款金额：人民币103,095,846元（大写:壹亿零叁佰零玖万伍仟捌佰肆拾陆元整）。 2.借款用途：仅限乙方用于增资衡阳华菱钢管有限公司，不得挪作他用。 二、借款期限与利率 1.借款期限：自本协议生效之日起十年。 2.借款利率：本借款为无息借款，乙方无需支付利息。 三、款项支付与还款方式 1.支付方式：甲方应于本协议生效之日起3日内，将借款一次性汇入乙方指定账户。 2.还款方式：乙方应于到期日一次性将本金汇入甲方指定账户。 ......” 2025年12月30日，公司（甲方）与湖南钢铁集团（乙方）、华菱衡钢（标的公司）签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》，主要内容如下：“...... 2.1本次增资基准日为2024年12月31日。根据信永中和会计师事务所长沙分所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2024年度审计报告》，以2024年12月31日为基准日，标的公司经审计的合并报表归母净资产值为720,477.52万元。 2.2标的公司现有注册资本502,841万元，甲乙双方本次共同按照每股1元的价格对标的公司新增120,000,000元出资，其中119,588,858元计入实收资本，411,142元计入资本公积。 2.3本次为同比例增资，增资后，标的公司注册资本由5,028,411,142元增加至5,148,000,000元，甲方持有标的公司85.91%股权，乙方持有标的公司14.09%股权。增资后标的公司股权结构如下：
2.5标的公司自增资基准日至本次增资完成日（工商变更登记完成日）期间的损益和任何权益变动，由甲方和乙方按2.3款所列股权比例享有。 ...... 8.1本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并经甲方董事会审议通过后生效。 ......” 八、对上市公司的影响 华菱钢铁和湖南钢铁集团以国有资本经营预算资金同比例增资华菱衡钢支持其推进特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目实施，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。增资完成后，华菱衡钢股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年1-12月，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生日常关联交易总金额约267亿元。 十、独立董事专门会议审查意见 公司于2025年12月30日以通讯表决方式组织召开了第九届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下： 华菱钢铁和湖南钢铁集团以国有资本经营预算资金同比例增资华菱衡钢支持其推进特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目实施，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。增资完成后，华菱衡钢股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。湖南钢铁集团以零利息向华菱钢铁提供借款用于增资华菱衡钢系双方协商一致同意，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。本次增资以2024年12月31日为基准日经信永中和会计师事务所审计的华菱衡钢净资产值为定价依据，由华菱衡钢所有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。 十一、备查文件 1、公司第九届董事会第三次会议决议； 2、第九届董事会第二次独立董事专门会议决议； 3、公司与湖南钢铁集团签署的《借款协议》； 4、公司与湖南钢铁集团、华菱衡钢签署的《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》； 5 、上市公司关联交易情况概述表。 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2025年12月31日 中财网
 |