伊泰Ｂ股(900948):内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于购买内蒙古伊泰集团有限公司所持子公司股权暨关联交易
原标题:伊泰Ｂ股:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于购买内蒙古伊泰集团有限公司所持子公司股权暨关联交易的公告 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于购买内蒙古伊泰集团有限公司所持子公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）所持有的内蒙古伊泰石油化工有限公司（以下简称“石油化工”）9.8%股权、内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）9.8%股权、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司（以下简称“煤制油”）9.4989%股权、伊泰伊犁能源有限公司（以下简称“伊犁能源”）9.8%股权、伊泰伊犁矿业有限公司（以下简称“伊犁矿业”）9.8%股权（以下统称“标的股权”）。初步标的股权转让对价为人民币152,338.57万元，最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价±期间损益/期间净资产变动额。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 至本次关联交易为止，除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，过去12个月内公司与伊泰集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。未发生与不同关联人进行的与本次交易类别下标的相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司以自有资金收购伊泰集团所持有的石油化工9.8%股权、伊泰化工9.8%股权、煤制油9.4989%股权、伊犁能源9.8%股权、伊犁矿业9.8%股权，收购完成后，石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁能源、伊犁矿业（以下统称“目标公司”）将成为本公司的全资子公司。初步标的股权转让对价为人民币152,338.57万元，最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价±期间损益/期间净资产变动额。 根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰石油化工有限公司股权所涉及的内蒙古伊泰石油化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2266号，以下简称“评估报告”），以2025年8月31日为评估基准日，采用收益法评估，石油化工合并口径归属于母公司股东权益账面值为14,375.84万元，评估值为16,320万元，评估增值率为13.52%。基于此评估结果，经交易双方协商一致，石油化工初步标的股权转让对价为16,320万元×9.8%，即人民币1,599.36万元。 根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰化工有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2273号，以下简称“评估报告”），以2025年8月31日为评估基准日，采用收益法评估，伊泰化工股东全部权益价值评估值为1,149,300.00万元，所有者权益账面值为801,569.05万元，评估增值率为43.38%。 基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊泰化工初步标的股权转让对价为1,149,300.00万元×9.8%，即人民币112,631.40万元。 根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2423号，以下简称“评估报告”），以2025年8月31日为评估基准日，采用收益法评估，煤制油股东全部权益价值评估值为48,630万元，所有者权益账面值为56,078.53万元，评估减值率为13.28%。基于此评估结果，经交易双方协商一致，煤制油初步标的股权转让对价为48,630万元×9.4989%，即人民币4,619.32万元。 根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第3087号，以下简称“评估报告”），以2025年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，伊犁能源股东全部权益价值评估值为人民币159,378.53万元，较所有者权益账面值-22,506.44万元增值808.15%。净资产评估增值主要来源于固定资产、在建工程及无形资产（土地使用权），总资产评估增值率为28.49%。因项目建设资金需求较大，总负债较高，导致账面净资产为-2.2亿元。账面净资产基数相对较小，因此净资产评估增值率较大。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊犁能源初步标的股权转让对价为159,378.53万元×9.8%，即人民币15,619.10万元。 根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁矿业有限公司股权所涉及的伊泰伊犁矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第3088号，以下简称“评估报告”），以2025年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，伊犁矿业股东全部权益价值评估值为182,340.70万元，较所有者权益账面值10,746.47万元增值1,596.75%；总资产评估增值率为157.18%。股东全部权益价值评估增值主要来源于固定资产、无形资产（矿业权），其中增值幅度较大的为矿业权。根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司于2025年12月15日出具的评估报告《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿采矿权评估报告》(内兴鼎矿评字[2025]第053号)，经过评定估算，伊宁矿区中小型煤矿整合区伊犁矿业煤矿采矿权在评估基准日2025年8月31日的评估价值为539,083.49万元。该矿权采用折现现金流量法评估后较账面值增值423,174.23万元。此外，因项目建设资金贷款及尚未支付的采矿权出让金导致总负债较高，账面净资产基数相对较小，因此净资产评估增值率较大。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊犁矿业初步标的股权转让对价为182,340.70万元×9.8%，即人民币17,869.39万元。 2.本次资产交易的目的和原因 本次收购能够显著减少公司与控股股东之间的关联交易。公司作为目标公司现有股东，增加股权比例有助于消除因少数股东权益导致的利润分流，最大化煤化工产业链的整体经济效益。全资控股目标公司，将实现战略自主与资源完全掌控，为产业链整合与长远战略推进提供坚实基础。本次交易亦将进一步优化公司业务架构，增强公司业务体系的完整性与独立性，符合公司长期战略布局与治理提升要求。 3.本次交易的交易要素
2025年12月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，以3票同意、6票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰石油化工有限公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰化工有限责任公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰煤制油有限责任公司9.4989%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁能源有限公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁矿业有限公司9.8%股权的议案》。关联董事张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克、杨嘉林、边志宝对上述议案回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，过去12个月内公司与伊泰集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。未发生与不同关联人进行的与本次交易类别下标的相关的交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述说明的关联关系外，伊泰集团与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，伊泰集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易为公司向关联方购买股权。交易标的为伊泰集团持有的石油化工9.8%股权、伊泰化工9.8%股权、煤制油9.4989%股权、伊犁能源9.8%股权、伊犁矿业9.8%股权。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2.交易标的的权属情况 截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 石油化工成立于2010年1月，具备成品油批发资质和危险化学品经营资质，负责油品及煤基费托合成化工品的推广与销售，是公司煤化工项目唯一的销售主体。全额控股石油化工可将其全部销售利润完整归属于公司，最大化煤化工产业链的整体经济效益。 伊泰化工成立于2009年10月29日，主要负责年产120万吨精细化学品示范项目的投资、建设、开发和运营管理。伊泰化工已建成投产的项目进入平稳运营期，能够产生持续稳定的经营性现金流。 煤制油成立于2006年3月，为以煤炭深加工及销售为主营业务的现代化工企业。煤制油一期16万吨/年煤制油工业化示范项目是国家“863”高新技术项目、中科院知识创新工程—煤基液体燃料合成浆态床工业化技术的延伸。目前，煤制油公司煤基合成气一步法制轻质芳烃中试项目已建成并产出产品。煤制芳烃是煤炭清洁高效利用的重要方向，其中合成气转化制轻质芳烃因其优异的原子经济性和短流程优势成为煤制芳烃最具发展潜力的技术路线。合成气一步法制轻质芳烃作为煤制油重要转型方向，兼具市场需求、政策支持与技术发展潜力。 伊犁能源成立于2009年9月，拟建成100万吨/年煤制油示范项目，主要承担3000吨级多喷嘴对置式水煤浆气化技术工业化、改进型费托合成反应器及新一代催化剂工业化应用、机械蒸发加结晶处理浓盐水等示范任务。项目目前处于建设阶段，项目建成投产后，有望通过产能释放提升营收规模，并依托完整的产业链布局形成协同效应，为公司创造更大的经济价值。 伊犁矿业成立于2012年3月13日，拥有一宗阿尔玛勒露天矿，该矿山为新建矿山，截至评估基准日该矿山已具备现阶段采矿许可证载明450万吨/年的生产规模。2025年2月11日国家发展和改革委员会印发文件《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号），阿尔玛勒露天矿由450万吨/年改扩建为1500万吨/年。其丰富的煤炭资源能够大幅降低公司煤化工项目原料成本与运输损耗，提升项目经济性与抗风险能力。 （二）交易标的具体信息 1.交易标的一 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
除因本次交易对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 2.交易标的二 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
3.交易标的三 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
除因本次交易对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 4.交易标的四 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
公司于2025年9月22日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的议案》。公司与伊泰集团按照持股比例对伊犁能源新增注册资本共计31.0865亿元人民币，其中公司增资28.04亿元，伊泰集团增资3.0465亿元。 除因本次交易对标的公司进行评估及上述增资事项，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 5.交易标的五 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
说明：上述目标公司财务信息中，2024年经审计数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，2025年8月经审计数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1．本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价±期间损益。伊犁能源最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价±期间净资产变动额。 根据评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，石油化工股东全部权益价值为16,320万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，石油化工初步标的股权转让对价为16,320万元×9.8%，即人民币1,599.36万元。 根据评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，伊泰化工股东全部权益价值为1,149,300.00万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊泰化工初步标的股权转让对价为1,149,300.00万元×9.8%，即人民币112,631.40万元。 根据评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，煤制油股东全部权益价值评估值为48,630万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，煤制油初步标的股权转让对价为48,630万元×9.4989%，即人民币4,619.32万元。 根据评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，选取资产基础法估值作为评估结论，伊犁能源股东全部权益价值为人民币159,378.53万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊犁能源初步标的股权转让对价为159,378.53万元×9.8%，即人民币15,619.10万元。 根据评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，选取资产基础法估值作为评估结论，伊犁矿业股东全部权益价值为182,340.70万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，初步标的股权转让对价为182,340.70万元×9.8%，即人民币17,869.39万元。 2．标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
分别采用资产基础法和收益法对石油化工进行评估，最终选取收益法作为本次评估结论。 a.资产基础法 采用资产基础法，截至评估基准日，石油化工所有者权益账面值11,965.19万元，评估值16,040.28万元，评估增值4,075.09万元，增值率34.06%。其中，总资产账面值14,569.58万元，评估值18,644.67万元，评估增值4,075.09万元，增值率27.97%。总负债账面值2,604.39万元，评估值2,604.39万元，无增减值变动。 石油化工合并口径归属于母公司股东权益账面值为14,375.84万元，评估值为16,040.28万元，评估增值1,664.44万元，增值率11.58%。 b.收益法 采用收益法，截至评估基准日，石油化工单体口径所有者权益账面值11,965.19万元，评估值16,320.00万元，评估增值4,354.81万元，增值率36.40%。 合并口径归属于母公司股东权益账面值为14,375.84万元，评估值为16,320.00万元，评估增值1,944.16万元，增值率13.52%。 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为16,320.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,040.28万元高279.72万元。 ②评估方法选择的合理性 石油化工是公司煤化工项目唯一的销售主体，依托公司费托产品，同时开展化工品及油品贸易业务和成品油零售业务。其企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含销售团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。 （2）标的资产二
分别采用资产基础法和收益法对伊泰化工进行评估，最终选取收益法作为本次评估结论。 a.资产基础法 采用资产基础法，截至评估基准日，伊泰化工所有者权益账面值801,569.05万元，评估值864,447.93万元，评估增值62,878.88万元，增值率7.84%。其中，总资产账面值1,398,218.13万元，评估值1,458,075.54万元，评估增值59,857.41万元，增值率4.28%。总负债账面值596,649.08万元，评估值593,627.61万元，评估减值3,021.47万元，减值率0.51%。 b.收益法 采用收益法，截至评估基准日，伊泰化工所有者权益账面值为801,569.05万元，评估值为1,149,300.00万元，评估增值347,730.95万元，增值率43.38%。 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,149,300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值864,447.93万元高284,852.07万元。 ②评估方法选择的合理性 企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。 （3）标的资产三
分别采用资产基础法和收益法对煤制油进行评估，最终选取收益法作为最终评估结论。 a.资产基础法 采用资产基础法，截至评估基准日，煤制油所有者权益账面值56,078.53万元，评估值45,778.12万元，评估减值10,300.41万元，减值率18.37%。其中，总资产账面值175,795.89万元，评估值164,401.46万元，评估减值11,394.43万元，减值率6.48%。总负债账面值119,717.36万元，评估值118,623.34万元，评估减值1,094.02万元，减值率0.91%。 b.收益法 采用收益法，截至评估基准日，煤制油所有者权益账面值为56,078.53万元，评估值为48,630.00万元，评估减值7,448.53万元，减值率13.28%。 采用收益法得出的股东全部权益价值为48,630.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值45,778.12万元高2,851.88万元。 ②评估方法选择的合理性 资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的协同作用，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应。因煤制油公司目前处于正常经营阶段，采用收益法更能体现企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估最终采用收益法的评估结论。 因被评估单位一期项目生产成本较高，加之生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致企业预期收益能力较弱，因此采用收益法比账面值有所减值。 该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。 （4）标的资产四
分别采用资产基础法和收益法对伊犁能源进行评估。最终选取资产基础法作为本次评估结论。 a.资产基础法 采用资产基础法，截至评估基准日，伊犁能源所有者权益账面值-22,506.44万元，评估值159,378.53万元，评估增值181,884.97万元，增值率808.15%。 其中，总资产账面值638,478.90万元，评估值820,363.88万元，评估增值181,884.97万元，增值率28.49%。总负债账面值660,985.34万元，评估值660,985.34万元，无增减值变动。 b.收益法 采用收益法，截至评估基准日，伊犁能源所有者权益账面值为-22,506.44万元，评估值为192,400.00万元，评估增值214,906.44万元，增值率954.87%。 本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为159,378.53万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值192,400.00万元低33,021.47万元。 ②评估方法选择的合理性 由于被评估单位尚在建设阶段，未来盈利预测数据需依据可研报告测算，与项目实际建成后的经营情况可能存在差异，盈利具有一定不确定性。在此情况下，资产基础法能更合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法具备更强的针对性与准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。 本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下： 单位：万元
其他权益工具投资账面值50.73万元，评估值为47.06万元，减值3.67万元。主要原因系：本次采用对基准日报表资产进行分析结合股权投资比例确定评估值，因净资产低于账面投资导致评估减值。 b.固定资产 固定资产账面净值63,025.00万元，评估净值为76,133.81万元，增值13,108.81万元。 房屋建筑物：对于被评估单位自建房屋建（构）筑物，从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时点也处于较高位置，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本；此外，被评估单位对于房屋建（构）筑物所采用的折旧年限短于资产评估采用的经济耐用年限也是导致评估净值增值的另一主要原因。 设备类资产：由于企业财务对机器设备的折旧较快，而评估是依据机器设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对车辆的折旧较快，而评估是依据车辆的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据电子设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。 c.在建工程 在建工程账面值465,750.89万元，评估值为619,638.67万元，增值 153,887.78万元。主要原因系：对在建工程考虑了自开工日期至评估基准日的工程造价涨幅和资金利息形成的资金成本等原因。此外，企业前期在伊犁能源项目中已投入大量资金、设备及人力资源，但是前几年受项目缓建、配套资源（如煤矿采矿权）等制约，资产处于闲置或未充分利用状态。经过近几年的积累，配套煤矿已具备生产条件。同时，基于项目煤炭煤化工一体化协同优势、项目产品方案优化后经济性提升等因素，在充分利用现有资产并借鉴已建成煤制油项目延链展链成功经验的基础上，伊犁项目于2025年初复工后顺利推进。在建工程增值系综上因素所致。 d.无形资产 无形资产账面值33,200.29万元，评估值为48,092.34万元，增值14,892.05万元。 土地的增值原因为企业取得土地使用权至评估基准日期间，当地政府招商引资持续扩建工业园区，基础设施伴随工业园区的兴建而配套建设，交通条件得到了明显的改善，工业企业入驻率显著提升。随着土地市场化不断推进，工业用地需求量增加，推动土地增值明显。 无形资产-其他无形资产增值原因系企业软件的折旧年限低于其使用年限，致使评估增值。 该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。 （5）标的资产五
分别采用资产基础法和收益法对伊犁矿业进行评估，最终选取资产基础法作为本次评估结论。 （未完）  |