微电生理(688351):华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见
关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司 转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易（2025年 3月修订）》等法律法规的规定，对微电生理转让参股子公司股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，优化公司资产结构，公司于 2025年 12月 31日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的上海远心医疗科技有限公司（以下简称“上海远心”）36.3636%股权作价 500万元转让给上海默化人工智能科技有限公司（以下简称“上海默化”），本次交易完成后，公司不再持有上海远心的股份。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》等有关规定，本次股权转让交易受让方上海默化为直接持有公司 5%以上股份的法人股东微创投资控股有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议批准事项外，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次事项无需提交公司股东会审议。
上海默化最近一期及最近一个会计年度的主要财务数据具体如下： 单位：万元
截至本核查意见出具日，上海默化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 上海默化作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。经查询，上海默化不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一） 交易标的的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》第 7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，标的为公司持有的上海远心 36.3636%股权。 （二） 标的公司情况说明 1、基本情况 上海远心的基本情况如下：
上海远心本次交易前的股权结构具体如下：
上海远心最近 12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 4、是否为失信被执行人 上海远心作为公司参股公司，为依法存续且正常经营的公司。 经查询，截至本核查意见出具日，上海远心不属于失信被执行人。 5、权属情况 截至本核查意见出具日，上海远心产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、其他说明 截至本核查意见出具日，公司不存在为上海远心提供担保、委托理财，以及上海远心非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、交易标的评估、定价情况 根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《上海远心医疗科技有限公司拟股东股权转让所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（北方亚事评报字[2025]第 01-1394号），以 2025年 10月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，确定上海远心的股东全部权益价值为 1,350万元，较账面净资产增值 2,157.92万元。本次交易价格以评估值为依据，交易双方经友好协商一致，最终确定上海远心 36.3636%的股权转让价格为 500万元。本次交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一） 关联交易协议的主要内容 1、协议主体 转让方：上海微创电生理医疗科技股份有限公司 受让方：上海默化人工智能科技有限公司 2、股份转让的具体情况 公司同意以人民币 500万元将其持有的上海远心 36.3636%的股权转让给上海默化。 3、交易价格、支付方式及支付期限 交易价格：人民币 500万元 支付方式：各方一致同意，完成有关本次股权转让的市场监督管理局变更登记后十个（10）个工作日内或各方另行协商一致的其他时间，受让方需向转让方支付全部股权转让款。 4、违约行为与救济 1）如果任何一方（以下简称“违约方”）未履行或中止履行其在本协议项下的任何义务、承诺或责任，则该方应被视为违反本协议。 2）本协议签署后，双方均应严格遵守本协议的各项规定。一方违反本协议约定的，违约方应全额赔偿守约方的实际损失。 3）违约方除履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方实际承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，但不包括任何附带的或间接的损害、损失和开支）（以下简称“损失”）。如任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，则其他方除享有本协议项下的其它权利和救济之外，还有权要求违约方实际且全面地履行该等义务。 4）本条规定的效力不受本协议解除的影响。 5、成立、变更、解除及终止 1）本协议经各方共同签署并加盖公章或合同章后成立并生效。如本协议项下的股权交易以及本协议的签署构成上市规则所述之关联交易，且根据上市规则，该等交易应在获得证券监管机构的豁免或必要的审议程序批准或须遵守上市规则有关关联交易的任何其它规定后方可进行，则将获得证券监管机构的豁免或必要的审议程序批准或遵守上市规则有关关联交易的任何其它规定作为本协议项下相关关联交易履行的先决条件。 2）本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议后方可成立。 3）本协议可在下列情形下解除： （1）因不可抗力致使本协议不可履行； （2）各方协商一致，同意解除本协议的。 “不可抗力”是指无法预见、无法避免和无法克服并将对本协议一方或各方对本协议的履行产生实质性影响的事件和情况。 4）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或者解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。 （二） 关联交易的履约安排 本次交易的交易对方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方享受相应的股东权利并承担义务，发行人不再享受相应的股东权利和承担义务。本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次关联交易是公司围绕整体发展战略与经营计划，为优化资产结构、聚焦核心主业而实施的战略性举措。上海远心专注于远程监测领域，致力于开发集可穿戴、大数据和人工智能技术于一体的远程监测产品，应用于术前筛查、术后实时监测、心脏康复等。2020年至今，上海远心研发投入累计超过 4,000万元，共取得专利技术 22项，著作权 11项，产品注册证 7项，但受到院端辅助类医疗器械产品推广难度大，同类产品市场竞争激烈等因素的影响，上海远心的销售收入始终未形成规模性突破，盈利模式仍在探索，尚处于持续亏损状态。上海远心的业务虽与公司主业具有一定的协同效应，但不属于公司战略发展的核心领域，为优化资产结构、聚焦核心主业，因此决定出售持有的上海远心股权。关联方上海默化专注于人工智能行业应用系统的研发、技术成果转化及相关计算机软件服务，其业务领域与上海远心的技术服务、软件开发等配套业务具有天然的契合度。 凭借自身的产业资源整合与运营方面经验，上海默化能够为上海远心提供更具针对性的发展赋能。 本次关联交易价格以评估价值为基础，经双方充分协商确定，定价公允合理，且流程符合相关监管规定。本次交易完成后，公司不再持有上海远心股权。本次交易未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司原委派董事将不在上海远心担任董事职位。 （三）本次交易完成后，不会新增关联交易，公司根据实际业务情况预计与上海远心日常关联交易，为公司正常经营业务所产生。上述关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不良影响，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 （四）本次交易不会产生同业竞争、未导致公司合并报表范围变更、不会导致公司大股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 八、关联交易的审议程序 （一） 独立董事专门会议审议情况 公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次向关联方转让参股公司股权的事项符合公司整体发展战略和经营计划，有助于公司进一步聚焦资源，优化公司资产结构；本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将其提交至公司董事会审议。 （二） 董事会审计委员会审议情况 公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次向关联方转让参股公司股权的事项符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，不存在损害中小股东利益的情形。审计委员会一致同意该议案并将其提交至公司董事会审议。 （三） 董事会审议情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事 YIYONG SUN（孙毅勇）先生、蒋磊先生、朱晓明先生回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审议。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》等相关法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 本次转让参股子公司股权暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，保荐人同意本次公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项。 中财网
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