微电生理(688351):转让参股子公司股权暨关联交易
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司上海远心医疗科技有限公司（以下简称“上海远心”）36.3636%股权转让给上海默化人工智能科技有限公司（以下简称“上海默化”），交易对价为人民币500万元。本次交易完成后，公司不再持有上海远心股份。 ? 5 100 上海默化为持有公司 %以上股权的股东微创投资控股有限公司 % 控股的公司，本次交易构成关联交易。 ? 截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议批准事项外，过去12个月内公司与同一关联人（包括上海默化及其下属企业、受微创投资控股有限公司控制的其他企业，下同）未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易标的类别相关的交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，优化公司资产结构，董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有上海远心36.3636%股权作价500万元转让给上海默化，本次交易完成后，公司不再持有上海远心股份。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交易受让方上海默化为持有公司5%以上股份的股东微创投资控股有限公司100%控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议批准事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次事项无需提交公司股东会审议。 2、本次交易的交易要素
（一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海默化为持有公司 %以上股权的股东微创投资控股有限公司100%控股的公司，本次交易构成关联交易。 关联人主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次转让标的为公司持有的上海远心36.3636%股权，标的类型属于股权资产，交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条中“（一）购买或者出售资产”。 2、交易标的的权属情况 本次转让的公司所持有的上海远心36.3636%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1 ）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 ②上海远心未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《上海远心医疗科技有限公司拟股东股权转让所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（北方亚事评报字[2025]第01-1394号），以2025年10月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，确定上海远心的股东全部权益价值为1,350万元，较账面净资产增值2,157.92万元。 本次交易价格以评估值为依据，交易双方经友好协商一致，最终确定上海远心36.3636%的股权转让价格为500万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2025年10月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，确定上海远心的股东全部权益价值为1,350万元。 （3）评估方法选择的合理性 1、收益法评估结果 在评估基准日2025年10月31日持续经营的前提下，企业账面净资产为-807.92万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,350万元，较账面净资产增值2,157.92万元。 2、市场法评估结果 在评估基准日2025年10月31日持续经营的前提下，企业账面净资产为-807.92万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为1,300万元，较账面净资产增值2,107.92万元。 3、评估结论的确定 采用收益法评估得出的股东全部权益价值为1,350万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为1,300万元，两者相差50万元，差异率3.70%。 两种评估方法差异的主要原因是：收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。 收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。 本次收益法综合反映了目前上海远心管理层因具备一定的研发团队、核心竞争力等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。 在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为上海远心医疗科技有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币1,350万元。 （二）定价合理性分析 本次交易以北方亚事基于2025年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》所载上海远心股东全部权益的评估值为定价依据，北方亚事系具有合法评估资质的机构，与交易各方均不存在关联关系，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理。经交易双方协商一致，最终确定本次交易的上海远心全部权益价值为1,350万元，上海远心36.3636%的股权对应的转让价格为500万元，定价客观、公平、合理，不存在损害公司与股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）与交易对手上海默化协议的主要条款 1、协议主体 转让方：上海微创电生理医疗科技股份有限公司 受让方：上海默化人工智能科技有限公司 2、股份转让的具体情况 公司同意以人民币500万元将其持有的上海远心36.3636%的股权转让给上海默化。 3、交易价格、支付方式及支付期限 交易价格：人民币500万元 支付方式：各方一致同意，完成有关本次股权转让的市场监督管理局变更登记后（10）个工作日内或各方另行协商一致的其他时间，受让方需向转让方支付全部股权转让款。 4 、成立、变更、解除及终止 1）本协议经各方共同签署并加盖公章或合同章后成立并生效。如本协议项下的股权交易以及本协议的签署构成上市规则所述之关联交易，且根据上市规则，该等交易应在获得证券监管机构的豁免或必要的审议程序批准或须遵守上市规则有关关联交易的任何其它规定后方可进行，则将获得证券监管机构的豁免或必要的审议程序批准或遵守上市规则有关关联交易的任何其它规定作为本协议项下相关关联交易履行的先决条件。 2）本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议后方可成立。 3）本协议可在下列情形下解除： (1) 因不可抗力致使本协议不可履行； (2) 各方协商一致，同意解除本协议的。 “不可抗力”是指无法预见、无法避免和无法克服并将对本协议一方或各方对本协议的履行产生实质性影响的事件和情况。 4 ）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或者解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。 （二）关联交易的履约安排 本次交易的交易对方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及上海远心的债权债务转移，上海远心债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方享受相应的股东权利并承他股东已放弃优先受让权。 七、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响本次关联交易是公司围绕整体发展战略与经营计划，为优化资产结构、聚焦核心主业而实施的战略性举措。上海远心专注于远程监测领域，致力于开发集可穿戴、大数据和人工智能技术于一体的远程监测产品，应用于术前筛查、术后实时监测、心脏康复等。2020年至今，上海远心研发投入累计超过4,000万元，共取得专利技术22项，著作权11项，产品注册证7项，但受到院端辅助类医疗器械产品推广难度大，同类产品市场竞争激烈等因素的影响，上海远心的销售收入始终未形成规模性突破，盈利模式仍在探索，尚处于持续亏损状态。上海远心的业务虽与公司主业具有一定的协同效应，但不属于公司战略发展的核心领域，为优化资产结构、聚焦核心主业，因此决定出售持有的上海远心股权。关联方上海默化专注于人工智能行业应用系统的研发、技术成果转化及相关计算机软件服务，其业务领域与上海远心的技术服务、软件开发等配套业务具有天然的契合度。凭借自身的产业资源整合与运营方面经验，上海默化能够为上海远心提供更具针对性的发展赋能。 本次关联交易价格以评估价值为基础，经双方充分协商确定，定价公允合理，且流程符合相关监管规定。本次交易完成后，公司不再持有上海远心股权。本次交易未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司原委派董事将不在上海远心担任董事职位。 （三）本次交易完成后，不会新增关联交易，公司根据实际业务情况预计与上海远心日常关联交易，为公司正常经营业务所产生。上述关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不良影响，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 （四）本次交易不会产生同业竞争、未导致公司合并报表范围变更、不会导八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次向关联方转让参股公司股权的事项符合公司整体发展战略和经营计划，有助于公司进一步聚焦资源，优化公司资产结构；本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将其提交至公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次向关联方转让参股公司股权的事项符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，不存在损害中小股东利益的情形。审计委员会一致同意该议案并将其提交至公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋磊先生、朱晓明先生、YIYONGSUN（孙毅勇）先生回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审议。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议批准事项外，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易标的类别相关的交易。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 本次转让参股子公司股权暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，保荐人同意本次公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项。 特此公告。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年1月1日 中财网
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