宝色股份(300402):与关联方签署日常关联交易框架协议
南京宝色股份公司 关于与关联方签署日常关联交易框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 为满足日常生产经营所需，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其控制的部分企业（包括但不限于宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司、宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）及其板带材料分公司等）持续发生采购钛、锆、镍及复合材等材料的交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝钛集团及其控制的企业均为公司的关联法人，上述交易构成日常关联交易。 为持续规范上述日常关联采购行为，确保交易的公允性、合规性，保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司（包括控股子公司）与宝钛集团（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）、宝钛股份（包括其分公司和其控制的企业）签署了《日常关联交易框架协议》，明确双方在日常关联交易中应遵循的基本原则、定价依据、质量标准、结算方式等相关事宜，协议有效期为三年。 2025年12月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易框架协议的议案》，关联董事薛凯先生、陈战乾先生、刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决。 该议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见。 本次签署日常关联交易框架协议事项尚需提交公司股东会审议，关联股东宝钛集团应回避表决。 二、关联人介绍和关联关系 （一）宝钛集团有限公司 1 、基本情况 法定代表人：王俭 注册资本：100,000万元 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号 经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；非煤矿山矿产资源开采；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、与公司的关联关系：其持有本公司48.51％的股权，系本公司控股股东。 3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日，宝钛集团总资产2,146,695.36万元，净资产918,270.91万元，2025年1-9月实现营业收入2,029,054.67万元，净利润32,988.25万元。 4、履约能力分析：宝钛集团及其控制的企业（宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）原材料产品质量稳定可靠，均能够按照合同约定及时供货，保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。 （二）宝鸡钛业股份有限公司 1、基本情况 法定代表人：王俭 注册资本：47,777.7539万元 企业性质：股份有限公司（上市） 注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号 经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、关联关系：公司控股股东宝钛集团持有其49.40%的股权，其与本公司同属一控股股东。 3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日，宝钛股份总1,550,261.10 805,691.49 2025 1-9 资产 万元，净资产 万元， 年 月实现营业收入 443,984.95万元，净利润35,520.71万元。 4、履约能力分析：宝钛股份（包括其分公司和其控制的企业）原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货，保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。 三、框架协议的主要内容 1、协议双方 甲方：南京宝色股份公司（包括控股子公司） 乙方：宝钛集团有限公司（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）、宝鸡钛业股份有限公司（包括其分公司和其控制的企业）2、交易标的 甲方向乙方采购的钛、锆、镍及复合材等材料。 3、采购原则 （1）公平公正原则：双方应遵循市场公开、公平、公正、公允原则开展采购交易，不得利用关联关系损害甲方及其中小股东的合法权益。 （2）市场定价原则：交易价格应参照同类产品或服务的市场公允价格确定，且不高于乙方向无关联第三方提供同类材料的价格。 （3）合规性原则：采购交易应符合国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的关联交易监管要求。 4、供应范围与方式 （1）乙方同意并保证，按照本协议约定的原则向甲方提供材料；在产能、交期、价格等条件相当的情况下，优先满足甲方的合理采购需求。 （2）甲方应提前向乙方提供预计需求计划、供货清单或订单，载明材料的具体名称、规格型号、数量、质量要求及预计交货期限，并给予乙方必要的、合理的生产准备时间。 （3）乙方在收到甲方发出的需求计划后，应在合理期限内反馈可供应情况（包括但不限于可供应量、预计交付时间等）并依据本协议约定的定价原则提供报价。 甲方履行内部审批程序并与乙方就报价等主要条款协商一致后，该等采购事项通过签署具体采购合同或以订单方式予以确认并据以履行。 5、价格确定及结算方式 （1）材料价格应遵循公允、公平、合理原则确定，任何一方不得利用关联关系或优势地位强加不公平条件，确保定价公允。 （2）交易价格以本协议约定的市场定价原则为基础，且不得高于乙方向独立第三方销售同类材料的价格。如市场价格发生较大波动，双方可协商调整。 （3）结算方式、付款期限、发票开具等以具体采购合同约定为准。一般情况下，甲方应在材料验收合格后按合同约定支付货款。 6、材料质量标准 （1）乙方提供的材料应符合国家法律法规、行业标准、甲方提出的技术质量要求及双方约定的其他质量标准。 （2）材料质量标准、检验方式、验收程序及不合格品处理方式，由具体采购合同另行约定。 （3）乙方交付材料时应随货提供质量证明书、检验报告等必要文件。 7、协议的生效及有效期 （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且双方履行完必要的审议及披露程序（如需）后生效。 （2）本协议有效期为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 1 、一方面，宝钛集团和宝钛股份是国内钛、锆、镍及复合材等材料的知名供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方面，公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以该等日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司业务发展，是合理的、必要的。 2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规定，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事专门会议审议意见 本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第十次专门会议审议通过，独立董事认为： 公司与关联方宝钛集团（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）、宝鸡钛业股份有限公司（包括其控制的企业）签署的《日常关联交易框架性协议》，是为规范公司（包括控股子公司）与关联方之间的持续性日常关联采购行为。上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。 鉴于上述原因，我们同意公司与上述关联方签署《日常关联交易框架性协议》，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。 综上，保荐人对公司本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项无异议。 七、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议； 2、第六届董事会独立董事第十次专门会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第十二次会议决议； 4、公司与宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司签署的《日常关联交易框架协议》； 5、华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司与关联方签署日常关联交易框架协议的核查意见。 特此公告。 南京宝色股份公司董事会 2025年12月31日 中财网
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