宝色股份(300402):华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司签署中标项目合同暨关联交易的核查意见
关于南京宝色股份公司签署中标项目合同暨关联交易的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份签署中标项目合同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、关联交易基本情况 公司于近日参与陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）“700吨超纯多晶硅项目二阶段多晶硅反应器成套装置采购项目”的公开招标，并成功中标，该项目中标金额为人民币 27,310万元，公司与天瑞公司签署了该中标项目的采购合同。 由于天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公司 81.3107%的股权，以下简称“新能源公司”）为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）的全资子公司，因此，公司与天瑞公司受同一控制人陕西有色集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，天瑞公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，鉴于本次公司与关联法人发生的交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，因此，本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 企业名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 法定代表人：徐岩 注册资本：372373.8874万元人民币 企业性质：有限责任公司(国有控股) 注册住所：陕西省榆林市佳县工业园 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；环境保护监测；货物进出口；技术进出口；进出口代理；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、关联关系：天瑞公司是公司实际控制人陕西有色集团的全资子公司新能源公司的控股子公司，新能源公司持有其 81.3107%的股份，其与公司属同一控制人控制。 3、最近一年主要财务数据（经审计）：截至 2024年 12月 31日，天瑞公司总资产 939,159.25万元，净资产 348,314.17万元，2024年实现营业收入 69,753.13万元，净利润-79,393.17万元。 4、履约能力分析：天瑞公司成立于 2014年 7月，注册资本 37.24亿人民币，其实际控制人为陕西有色集团，注册资本为 28.51亿元。上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。 三、关联交易合同的主要内容 买方：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 卖方：南京宝色股份公司 1、交易标的：买方 700吨超纯多晶硅项目二阶段多晶硅反应器成套装置 12套，以及反应器内部件备件管束和换热器各 6台。 2、合同金额：人民币 273,100,000.00元 3、交付时间：合同签订后，6个月开始交货，8个月内完成分批到货（具体到货数量和到货时间，以买方通知为准） 4、付款方式：按照合同约定的预付款、发货款、到货验收款、质保款付款比例进行分期付款。 5、合同生效条件：合同经双方代表签字盖章后生效。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易价格通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次公司因中标关联方招标项目与关联人发生关联交易，是公司日常经营活动及业务发展所需，属于正常的商业行为，具有必要性及合理性。交易价格通过公开招投标方式确定，以市场价格为定价依据，遵循市场公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本合同的顺利履行将对公司未来经营业绩产生积极影响，公司不会因此交易对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。 六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的 总金额 本年年初至本公告披露日，除本次签署合同的关联交易，公司与天瑞公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,140.00万元。 七、公司履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议 本次公司关联交易事项在提交董事会审议前已经第六届董事会独立董事第十次专门会议审议通过，独立董事认为： “本次公司因中标关联方招标项目与关联人发生关联交易，属于正常的经营活动，符合公司业务发展所需，具有必要性及合理性。交易价格遵循市场定价原则，通过公开招投标方式确定，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。 鉴于上述原因，我们同意公司与天瑞公司签署中标项目合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。” （二）董事会意见 2025年 12月 31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》，关联董事薛凯先生、陈战乾先生、刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决。董事会认为： “本次公司因中标关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）的招标项目与其签署合同发生关联交易，是公司日常经营及业务发展所需，属于正常的商业行为。交易价格以市场价格为依据，通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司不会因此交易对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司与天瑞公司签订中标项目合同暨关联交易事项。” 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次签署中标项目合同暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。 综上，保荐人对公司本次签署中标项目合同暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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