宝色股份(300402):华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于南京宝色股份公司 2026年度日常关联交易预计的核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份 2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为满足日常生产经营所需，公司及控股子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其控制的部分企业（具体包括但不限于宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司、宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）及其板带材料分公司等）持续发生采购钛、锆、镍及复合材等材料的交易。因宝钛集团及其控制的企业均为公司的关联法人，上述交易构成日常关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司结合 2025年度日常关联交易执行情况，同时根据公司在手订单需求及潜在市场需求预测，预计公司（包含控股子公司宝鸡宁泰）2026年度与宝钛集团及其控制的部分企业关联采购金额不超过 30,500万元。 回避表决。 （二）预计 2026年度日常关联交易类别与金额 2026年度，预计公司及控股子公司宝鸡宁泰与关联方日常关联交易具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
（一）宝钛集团 1、基本情况 法定代表人：王俭 注册资本：100,000万元 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88号 经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；非煤矿山矿产资源开采；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、与公司的关联关系：其持有公司 48.51％的股权，系公司控股股东。 3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2025年 9月 30日，宝钛集团总资产 2,146,695.36万元，净资产 918,270.91万元，2025年 1-9月实现营业收入2,029,054.67万元，净利润 32,988.25万元。 4、履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，均能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。 （二）宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”） 1、基本情况 法定代表人：张杭永 注册资本：10,000万元 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园） 经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、关联关系：公司控股股东宝钛集团的全资子公司，与公司同属一母公司。 3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2025年 9月 30日，宝钛复合材公司总资产 21,150.11万元，净资产 8,582.70万元，2025年 1-9月实现营业收入 17,959.08万元，净利润-1,550.61万元。 4、履约能力分析：宝钛复合材公司原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。 （三）宝钛股份 1、基本情况 法定代表人：王俭 注册资本：47,777.75万元 企业性质：股份有限公司（上市） 注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88号 经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、关联关系：公司控股股东宝钛集团持有其 49.40%的股权，其与公司同属一控股股东。 3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2025年 9月 30日，宝钛股份总资产 1,550,261.10万元，净资产 805,691.49万元，2025年 1-9月实现营业收入4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。 三、关联交易主要内容 （一）定价原则和依据 公司及控股子公司宝鸡宁泰向关联方宝钛集团及其控制的企业采购原材料发生的日常关联交易，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。 （二）关联交易协议签署情况 为规范公司与关联方之间存在的持续性日常关联采购，经 2025年 12月 31日召开的第六届董事会第十七次会议审议，公司（包括控股子公司）与宝钛集团（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）、宝钛股份（包括其分公司和其控制的企业）签署了《日常关联交易框架协议》（上述协议尚需提交公司股东会审议），明确各方在日常关联交易中应遵循的基本原则、定价依据、质量标准、交付及结算方式等相关事宜，协议有效期为三年。 除《日常关联交易框架协议》，公司及控股子公司宝鸡宁泰与关联方发生的所有日常关联采购均签订具体的采购合同。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 1、一方面，宝钛集团和宝钛股份是国内钛、锆、镍及复合材等材料的知名供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方面，公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以该等日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司业务发展，是合理的、必要的。 2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。 五、履行程序情况 （一）独立董事专门会议 本次 2026年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第六届董事会独立董事第十次专门会议审议通过，独立董事认为： “2026年度预计日常关联交易额度是公司结合 2025年度日常关联交易实际执行情况，在手订单生产需求及潜在市场需求预测进行的合理估算，是为满足公司日常生产经营需求，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。 鉴于上述原因，我们同意公司 2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。” （二）董事会意见 2025年 12月 31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛凯先生、陈战乾先生、刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决。董事会认为： “上述日常关联交易是为满足正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2026年度日常关联交易预计金额是结合公司 2025年度日常关联交易执行情况，同时根据公司已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测合理估算的。同意公司 2026年度日常关联交易预计事项。” 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司本次 2026年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求； 2、公司本次 2026年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循了市场定价原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次 2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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