宝色股份(300402):关联交易管理制度（2025年12月）
关联交易管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《南京宝色股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报表范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。公司控股子公司发生本制度规定的关联交易，视同公司发生的关联交易。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人方名单及其变动情况，由公司做好登记管理工作。 公司应当建立并及时更新关联人名单，及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。 第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易的范围及定价 第十二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律法规规定或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。 第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开、公允原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化； （五）关联董事和关联股东回避表决原则； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见； （七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体； （八）在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益； （九）对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务，交易程序应当符合相应法律法规及《公司章程》的规定。 第十四条关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十五条关联交易的定价原则和定价方法 （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）本制度所称市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准，确定商品或劳务的价格或费率； （四）本制度所称成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格或费率； （五）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策权限及披露义务 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（二）关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并按照规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 第十九条未达到董事会或股东会审议批准权限的关联交易事项，应经总经理办公会审定后，由董事长决定和批准。 第二十条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十七条和第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十七条或者第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司关联法人或者其他组织。 第二十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十八条的规定提交股东会审议： （一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 第五章关联交易的表决程序 第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报股东会审议通过。 第三十二条本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”、“过”、“超过”不含本数。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，原公司于2021年4月19日第五届董事会第二次会议审议通过的《南京宝色股份公司关联交易管理制度》同时废止。 南京宝色股份公司 中财网
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