美克家居(600337):美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:美克家居:美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案
交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认、提供的资料和信息及预案及其摘要，以及相关预案及其摘要所引用的相关数据均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。 标的公司的经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司已出具承诺： “1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向美克家居及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向美克家居及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美克家居及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 5、承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美克家居拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美克家居董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 交易各方声明...............................................................................................................2 ................................................................................................2一、上市公司声明 二、交易对方声明................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................7 一、一般释义........................................................................................................7 二、专业释义........................................................................................................8 ...............................................................................................................9 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍................................................................................9 二、本次交易预计构成关联交易......................................................................12 三、本次交易预计不构成重大资产重组..........................................................12四、本次交易不构成重组上市..........................................................................12 ......................................................................12五、本次交易对上市公司的影响 六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................13七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................14八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................................................................................................................28 九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................28十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................28十一、待补充披露的信息提示..........................................................................30 重大风险提示.............................................................................................................31 ..............................................................................31一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险..............................................................................33 三、其他风险......................................................................................................33 第一节 本次交易概况.............................................................................................35 一、本次交易的背景、目的..............................................................................35 ..............................................................................................37二、交易方案概况 三、发行股份购买资产具体方案......................................................................38 四、募集配套资金具体方案..............................................................................40 五、标的资产预估值和作价情况......................................................................41 六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排..........................................................42......................................................................42七、本次交易预计构成关联交易 八、本次交易预计不构成重大资产重组..........................................................42九、本次交易不构成重组上市..........................................................................42 十、本次交易对上市公司的影响......................................................................42 十一、本次交易决策过程和批准情况..............................................................43.....................................................................................45第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息..............................................................................................45 二、前十大股东情况..........................................................................................45 三、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................46四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况..........................................47..........................47 五、上市公司因本次交易导致的控制结构的预期变化情况 六、主营业务发展情况......................................................................................47 七、上市公司主要财务数据..............................................................................47 八、上市公司诚信情况及合法合规情况..........................................................48.....................................................................................49第三节 交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................49二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................52第四节 交易标的基本情况.....................................................................................53 一、标的公司基本情况......................................................................................53 ..................................................................53二、标的公司股权结构及控制关系 三、标的公司主营业务情况..............................................................................54 四、标的公司最近两年一期主要财务指标......................................................56五、交易标的评估情况......................................................................................56 六、与标的资产相关的风险..............................................................................56 .............................................................................................58第五节 发行股份情况 一、发行股份购买资产具体方案......................................................................58 二、募集配套资金具体方案..............................................................................60 第六节 标的公司预估作价情况.............................................................................62 第七节 风险因素.....................................................................................................63 ..............................................................................63一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险..............................................................................64 三、其他风险......................................................................................................65 第八节 其他重要事项.............................................................................................67 一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性......................................................................................................................67 意见 二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................67三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况....................................67四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明..............................................677 —— 五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 号 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................................................................................68 六、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................68七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..............................................................................................................................69 第九节 独立董事意见.............................................................................................70 第十节 声明与承诺.................................................................................................73 一、全体董事声明..............................................................................................73 ..............................................................................74二、全体高级管理人员声明 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
注2：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数。若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙100.00%股权；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案概览
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙100.00%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金向交易对方购买万德溙的100.00%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
1、募集配套资金概况
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司。本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）直接5% 持有上市公司的股份比例将超过 ，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。 三、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为冯东明；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为冯东明。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群及大型服务器机房等场景的高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块。 近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。 万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连需求持续增长的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网络设备提供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、生产及销售业务。 通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1 、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及相关方承诺
上市公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明已就本次重组发表意见如下： “本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易。” 九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 上市公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明已出具《关于暂无减持计划的承诺函》： “截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。” 上市公司现任董事和高级管理人员已作出《关于暂无减持计划的承诺函》：“截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。” 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易标的公司将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （四）股东会表决及网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）股份锁定安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让（如用于认购美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让）。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 （六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排 交易对方将为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议和减值补偿协议，业绩承诺及补偿方案以及减值补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司及全体董事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。上市公司控股股东、实际控制人已承诺将保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易。 十一、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。 本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。 （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。 （五）业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。 （六）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。 （七）业务整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。 （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 未来若行业内竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。 （二）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险 标的公司产品应用于服务器集群及大型服务器机房等场景，与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。 （三）规模扩张导致的管理风险 随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。 （四）国际贸易摩擦风险 标的公司终端客户主要集中在北美市场，近年来随着国际形势日益复杂，市场竞争日趋激烈，国际贸易摩擦风险也逐渐增加。若部分境外国家实施对公司境外销售明显不利的贸易、关税等政策，可能对公司未来经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可控因素的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、高质量发展成为当前经济社会发展的首要任务，实体经济和数字经济融合正走深走实，为信息通信产业迎来新发展机遇 《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》进一步指出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。 我国是制造业大国，实体与数字经济的融合对推动经济发展和产业升级十分重要。 在此过程中，信息通信业发挥着关键作用，该行业的技术迭代与应用，是促进技术创新、优化要素配置和实现产业升级的重要驱动力。 同时，新兴业务如大型服务器机房相关基础设施的快速增长及新技术如5G-A等的应用，为信息通信业带来持续发展动力。作为信息通信连接方案之一，铜缆高速互连方案凭借其成本与性能优势，市场规模稳步扩大。据QYResearch预测，全球高速铜缆（含高速铜互联组件）市场销售额预计将从2024年的22.40亿美元增长至2030年的53.40亿美元，年复合增长率约16%，市场潜力较大。 通信行业市场潜力较大且预计能够保持较高增长潜力，主要系高带宽互连基础设施需求的持续释放。此外在一些新场景如智能制造领域等对通信技术的广泛应用。整体行业内产业链企业将迎来新发展机遇。 2、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组实现产业优化发展 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。 上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本次交易，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。 通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 （二）本次交易的目的 1、推动上市公司逐步实现战略转型，更好的回报上市公司股东 本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群及大型服务器机房等场景的高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块。 近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。 万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连基础设施需求不断增长的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网络设备提供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、生产及销售业务。 通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 2、万德溙能够借助A股资本市场谋求进一步发展 本次交易完成后，万德溙将建立资本市场的直接融资渠道，可为万德溙未来的发展提供市场保障。万德溙置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强万德溙与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强万德溙对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。 借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，万德溙将持续致力于铜缆高速互连方面技术的研发及升级，为共同打造一体化高速互连解决方案与相关技术服务奠定坚实基础。 二、交易方案概况 本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙100.00%股权；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙100%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向股东深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司3名交易对方购买其合计持有的万德溙100.00%股权。 本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买万德溙100.00%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。 三、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）定价基准日和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第八届董事会第四十次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日股票均价情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行价格调整机制 交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。 （五）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。 （六）发行股份购买资产的股份锁定安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让（如用于认购美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让）。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 （七）过渡期损益安排 标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股权比例以现金方式向上市公司补足。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）股份锁定期 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （六）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。 五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2025年12月31日。 六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排 交易对方将为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议和减值补偿协议；业绩承诺及补偿方案以及减值补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后另行协商确定，并通过签署正式的业绩补偿协议和减值补偿协议对相关安排予以明确，具体情况将在重组报告书中予以披露。 七、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司。本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。 八、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。 九、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为冯东明；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为冯东明。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群及大型服务器机房等场景的高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块。 近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。 万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连需求不断增长的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网络设备提供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、生产及销售业务。 通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 十一、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 截至本次交易停牌日，即2025年12月18日，上市公司前十名股东持股情况如下：
截至本预案签署日，美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有上市公司488,449,350股股份,直接持股比例为33.99%，为上市公司控股股东；美克投资集团有限公司实际控制人冯东明个人间接控制上市公司33.99%的股份，为上市公司的实际控制人。 （一）控股股东基本情况 截至本预案签署日，上市公司的控股股东为美克投资集团有限公司，实际控制人为冯东明。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。 五、上市公司因本次交易导致的控制结构的预期变化情况 本次交易前，上市公司的控股股东为美克集团，实际控制人为冯东明；本次交易完成后，上市公司的控股股东为美克集团，实际控制人为冯东明。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。 六、主营业务发展情况 上市公司主要从事家具及配套家居产品的生产及销售，证监会行业分类“批发与零售业-零售业”。公司主营家居产品的国内零售和国际品牌批发业务，产品包括实木成品家具、沙发、家居饰品、睡眠用品、定制柜类等。 七、上市公司主要财务数据 上市公司最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近三十六个月内诚信良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司。 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本次发行股份及支付现金购买万德溙100.00%的股权之交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司。 1、深圳万德亚盛科技企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称：深圳万德亚盛科技企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 出资额：1,000.00万元 注册地址:深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区B区1栋二层 执行事务合伙人：李少锋 成立日期：2018-04-23 统一社会信用代码：91440300MA5F3HXJ89 经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业相关的零部件，元器件，材料等的设计、研发、销售；企业管理咨询。 （2）产权控制关系 截至本预案签署日，李少锋为执行事务合伙人，合伙人及产权控制关系如下表所示:
厦门鑫吉联投资合伙企业（有限合伙）完成股权代持还原后，其最终合伙人结构如下：
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