三协电机(920100):东北证券股份有限公司关于常州三协电机股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见
关于常州三协电机股份有限公司 出售资产暨关联交易的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为常州三协“ ” “ ” 电机股份有限公司（以下简称三协电机或公司）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，对三协电机履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对三协电机出售资产暨关联交易的事项发表专项意见如下：一、交易概况 （一）基本情况 为进一步优化公司的业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟将所持有的摩迩特电机（常州）有限公司（以下简称“摩迩特”）40%的股权以133万元的价格转让给吴俊华，并签署《股权转让协议》。同时授权董事长或董事长指定的授权代理人，办理相关事宜，包括但不限于办理市场主体变更登记手续、签署相关文件等。 本次股权转让完成后，摩迩特不再是公司控股子公司，摩迩特将不再纳入公司合并报表范围。摩迩特作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2025年12月31日，借款余额为239.15万元。本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。 本次交易对方为吴俊华，持有公司子公司摩迩特30%股权，并担任该公司执行董事。根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让资产标的构成关联交易。 本次交易前标的公司摩迩特的股东及出资情况如下：
本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据公司2024年度经审计的财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为47,530.94万元，期末净资产为28,401.27万元，营业收入为42,006.27万元。摩迩特资产总额为1,017.28万元，期末净资产为290.86万元，营业收入为1,688.23万元，占公司期末资产总额的比例为2.14%，占公司期末净资产的比例为1.02%，占公司营业收入的比例为4.02%。 综上所述，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 吴俊华，持有公司子公司摩迩特30%股权，并担任该公司执行董事。根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让资产标的构成关联交易。 （四）决策与审议程序 1 2025 12 31 2025 、公司已于 年 月 日召开 年第四次独立董事专门会议，审议通 过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 2、公司已于2025年12月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3、根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 姓名：吴俊华 住所：江苏省常州市天宁区青山湾花园3幢2701室 目前的职业和职务：摩迩特电机（常州）有限公司执行董事 关联关系（如适用）：持有公司子公司摩迩特30%股权，并担任该公司执行董事。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：摩迩特电机（常州）有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：常州经济开发区潞城富民路218号3号楼1层西侧4、交易标的具体情况 （1） 基本情况 成立时间：2018年5月31日 法定代表人：吴俊华 注册资本：100万元 实缴资本：100万元 企业类型：有限公司 经营范围：电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械零件、零部件加工；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2） 股东情况
单位：元
（二）交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 2025年12月12日，天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕15-73号《审计报告》。 2025年12月22日，江苏天健华辰资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了华辰评报字（2025）第0309号资产评估报告。 根据评估报告，本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，摩迩特电机（常州）有限公司的评估结果如下： 资产账面价值1,116.05万元，评估价值1,116.82万元，评估增值0.78万元，增值率0.07%。负债账面价值795.56万元，评估价值795.56万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）320.49万元，评估价值321.27万元，评估增值0.78万元，增值率0.24%。 评估基准日2025年9月30日至2025年11月30日之间，摩迩特实现净利润12.74万元。本次评估未考虑评估基准日后上述已实现净利润对评估结论的影响。 （四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的 摩迩特为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有摩迩特30%的股权。 本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，摩迩特不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为摩迩特提供担保、委托其理财的情形。 摩迩特作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2025年12月31日，借款余额为239.15万元。本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。 公司与摩迩特签订了还款协议，借款金额为239.15万元，股东吴俊华同意为该笔借款提供担保，且担保期限与借款期限保持一致，同步到期。本次借款的年化利率为2%，由摩迩特采取分期还款的方式支付给公司，具体支付方式如下：
参考摩迩特截至2025年9月30日经审计的净资产、评估价值以及期后净利润情况，并经双方协商一致，公司将所持有的摩迩特40%的股权，作价人民币133万元转让给吴俊华。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 2025年12月31日，交易双方签订了《关于摩迩特电机（常州）有限公司之股权转让协议》，公司拟将所持有的摩迩特40%股权以人民币133万元转让给吴俊华。 （二）交易协议的其他情况 协议约定，协议自双方签署之日起成立，自公司股东会审议通过之日起生效，过户时间以市场监督管理机关办理完毕变更登记手续的日期为准。 六、对公司的影响 本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，公司出售子公司股权事项信息披露真实、准确、完整，相关交易不会对公司的正常经营产生不利影响，且已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 （以下无正文） 中财网
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