豪能股份(603809):招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见

时间：2025年12月31日 19:31:07 中财网

原标题:豪能股份:招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于
成都豪能科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对公司本次关联交易相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为了深化公司差速器全产业链布局，公司与苏州石川精密制造科技有限公司于 2025年 4月在泸州设立了合资公司豪能石川（泸州）精密制造有限公司（以下简称“豪能石川”），公司希望通过整合股东双方差速器壳体相关的技术、资产、市场等，加速差速器壳体工艺技术的革新和迭代，提高产品精度、交付效率和良品率，从而提升产品竞争力和差速器总成供应能力。

根据豪能石川设立以及发展规划，为了深度整合股东双方差速器壳体相关的技术、设备等，泸州豪能继续向豪能石川出售差速器壳体制造相关的机器设备，出售价格以独立第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商确定为 7,128.58万元（不含税）；同时，泸州豪能将 12,102平方米的铸造车间及铸造车间配套设施租赁给豪能石川，其中，铸造车间配套设施租赁期十年，租金也以独立第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商十年租赁期间总租金在 1,662.16万元至2,468.09万元之间（不含税，根据实际使用情况波动），铸造车间租赁期三年，租赁期间总租金为 559.58万元（不含税）。

本次交 资产运营效 管理和战略 2、本	是为了充分发挥公司以及豪能石川各自优势，优化资源配置，提升 ，有利于公司差速器系统产品相关业务的稳健发展，符合公司经营 展的需要，符合公司和股东的长远利益。 交易的交易要素
交易事项	?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 ?其他，具体为： 出租
交易标的类 型	?股权资产 ?非股权资产
交易标的名 称	差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施；铸造车间。
是否涉及跨 境交易	□是 ?否
交易价格（不 含税）	?已确定，具体金额：出售差速器壳体制造相关的机器设备：7,128.58万元；出租铸造车 间配套设施：十年租赁期间总租金在 1,662.16万元至 2,468.09万元之间（根据实际使用 注 1 情况波动） ；出租铸造车间：三年租赁期间总租金为 559.58万元。 □尚未确定
账面成本	截至 2025年 6月 30日，出售的差速器壳体制造相关的机器设备及出租的铸造车间配套 设施账面净值合计为 9,045.27万元；出租的铸造车间账面净值为：1,692.86万元。
交易价格与 账面值相比 注 的溢价情况 2	出售及出租资产的合计溢价-2.81%~6.10%（按十年期限估算，随实际情况波动）
支付安排	?全额一次付清，约定付款时点：出售：合同生效且收到发票后 5个工作日内 ?分期付款，约定分期条款：出租：每月支付租金
是否设置业 绩对赌条款	?是 ?否

注 1：出租铸造车间配套设施的租金以资产对应评估价为基础，考虑到该部分资产折旧年限为十年，因此经双方协商确定租赁期为十年；其中，共用供电系统租金在评估价基础上，根据泸州豪能和豪能石川双方的月度实际用电量进行分摊。本次测算采用豪能石川用电比例分别为 0%和 100%两种极端假设情况，并按照十年累计计算，因此十年租赁期间总租金为区间值；
注 2：出售及出租资产的合计溢价仅包括出售的差速器壳体制造相关的机器设备及出租的铸造车间配套设施；出租铸造车间，不适用“交易价格与账面值相比的溢价情况”情形。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司 2025年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张勇回避表决，其余 8名董事参与表决并一致通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本 （ 川发生 最近一 易类别 （	交易尚需提 ）至本次关 售设备交 经审计净 关的关联 、 交易对 ）交易对	交公司股东会审议。 联交易为止（含本次 类别下的关联交易金 产绝对值 5%以上。 易。 （含关联人）情 简要情况	易），过 合计为 司与不同 介绍	12个月内，公司与豪能石 8,450.10万元，未达到公司 关联人之间未发生与本次交
序号	交易对方名称	交易标的	交易方式	对应交易金额（万元，不含税）
1	豪能石川（泸 州）精密制造 有限公司	差速器壳体制造相关的机 器设备	出售	7,128.58
		铸造车间配套设施	出租	1,662.16-2,468.09
		铸造车间	出租	559.58
（二）交易对 1、交易对方（	的基本情况 联方）
关联法人/组织名称	豪能石川（泸州）精密制造有限公司
统一社会信用代码	? 91510500MAEHUY143M □ 不适用
成立日期	2025/04/21
注册地址	泸州市江阳区酒谷大道五段 22号 15栋
主要办公地址	泸州市江阳区酒谷大道五段 22号 15栋
法定代表人	盐谷宪司
注册资本	人民币 20,000万元
主营业务	一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；汽车零部 件及配件制造；汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮 减、变速箱销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设 备研发；紧固件制造；紧固件销售；摩托车及零配件制造；摩托车及零配件 批发；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；信息技 术咨询服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人	成都豪能科技股份有限公司持股 50%，苏州石川精密制造科技有限公司持股 50%

关联关系类型	□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ?其他
豪能石川系公司持股 50%的合营 任豪能石川董事，符合《上海证券交 6.3.3条“关联自然人直接或者间接控 董事）、高级管理人员的，除上市公 人（或者其他组织）”的情形，构成关 关联人的	业；此外，公司董事、总经理张勇先生担 所股票上市规则（2025年 4月修订）》第 的、或者担任董事（不含同为双方的独立 、控股子公司及控制的其他主体以外的法 联关系。 要财务数据如下： 单位：万元
披露主要财务数据的主体名称	豪能石川（泸州）精密制造有限公司
相关主体与关联人的关系	?交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为
项目	2025年 1-9月/ 2025年 9月 30日
资产总额	20,937.01
负债总额	1,267.78
归属于母公司所有者权益	19,669.23
营业收入	472.87
营业利润	-397.37
净利润	-338.99

豪能石川依法存续并正常经营、资金充足且具备较强的技术实力，具备相应履约能力。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的一为泸州豪能拥有的差速器壳体制造相关的机器设备及铸造

车间配套设施；交易 2、交易标的的权 本次交易标的一 让的情形，不涉及诉 权属转移的情况。 3、相关资产的运 泸州豪能于 2021 本次拟出售的机器设 面净值合计为 9,045.2 交易标的二，即本次 （二）交易标的 1、交易标的一 最	的二为铸造车间。 属情况 交易标的二均产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转 、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍 营情况 年 10月至 2025年 5月陆续购入或投建了交易标的一，即 和出租的铸造车间配套设施，截至 2025年 6月 30日，账 万元，资产状态良好。泸州豪能于 2022年 12月建设完成 租的铸造车间，截至目前资产状态良好。 要财务信息 一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
标的资产名称	差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施
标的资产类型	非股权资产
标的资产具体类型	□房产及土地 ?机器设备 □债权 □资产组 ?其他，具体为：铸造车间配套设施
项目	2025年 9月 30日（未经审计）	2024年 12月 31日（经审计）
账面原值	10,026.61	10,025.53
已计提的折旧、摊销	1,147.67	669.80
减值准备	-	-
账面净值	8,878.94	9,355.73
以上数据是否经审计	2024年 12月 31日数据经过审计；2025年 9月 30日数据未经审计

2、交易标的二
单位：万元

标的资产名称	铸造车间
标的资产类型	非股权资产
标的资产具体类型	?房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组 □其他，具体为：
项目	2025年 9月 30日（未经审计）	2024年 12月 31日（经审计）
账面原值	1,692.86	1,482.72
已计提的折旧、摊销	129.76	93.91
减值准备	-	-
账面净值	1,563.10	1,388.81
以上数据是否经审计	2024年 12月 31日数据经过审计；2025年 9月 30日数据未经审计
四、交易标的 （一）交易标的 1、定价情况及依 （1）本次交易的 公司委托具备相 司对本次拟出售及出 行了评估，并出具了 根据前述评估报 6月 30日的市场价值 （即 2025年 6月 30 方自愿的原则，本次的 方多轮协商，本次出 车间配套设施的总租 使用情况波动），按 （2）标的资产的 ①标的资产	估、定价情况 ：差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施 价方法和结果。 从业资质的资产评估机构——中水致远资产评估有限公 的资产在评估基准日（2025年 6月 30日）的市场价值进 资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 030055号）。 ，评估方法采用成本法，标的资产在评估基准日 2025年 9,279.97万元（不含税），资产评估结论自评估基准日起 至 2026年 6月 29日）一年内有效。本着公平、公正和双 资产出售与出租定价以上述评估值为基础协商确定，经双 机器设备合计金额为 7,128.58万元（不含税），出租铸造 在 1,662.16万元至 2,468.09万元之间（不含税，根据实际 支付。 体评估、定价情况
标的资产名称	差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施

定价方法	? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
交易价格（不含税）	?已确定，具体金额：出售：7,128.58万元；出租：十年总租金在 1,662.16 万元至 2,468.09万元之间（根据实际使用情况波动） □尚未确定
评估/估值基准日	2025/6/30
采用评估/估值结果（单选）	□资产基础法 □收益法 □市场法 ?其他，具体为： 成本法
最终评估/估值结论	评估/估值价值：9,279.97（万元） 评估/估值增值率：2.59 %
评估/估值机构名称	中水致远资产评估有限公司

②评估情况
1）评估方法和结论
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

设备类资产正常在用，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
评估结果：截至评估基准日 2025年 6月 30日，泸州豪能纳入评估范围的差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施市场价值为 9,279.97万元（不含税）。

2）定价合理性分析
本次交易价格以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）交易标的二：铸造车间
铸造车间的出租价格是根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，且遵循公平、公正、公开的原则，经交易双方共同协商确定，不涉及资产所有权转移或其他特殊情况，无需委托第三方资产评估机构对出租资产进行评估和定价。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
转让方（出租方）：泸州豪能传动技术有限公司
受让方（承租方）：豪能石川（泸州）精密制造有限公司
2、交易标的
差速器壳体制造相关的机器设备、铸造车间及铸造车间配套设施
3、交易金额与支付方式
出售机器设备：7,128.58万元（不含税），一次性支付；
出租铸造车间配套设施：十年总租金在 1,662.16万元至 2,468.09万元之间（不含税，根据实际使用情况波动），按月支付；
出租铸造车间：租赁期自 2025年 7月至 2028年 6月，月租金 15.54万元（不含税），按月支付。租赁期满后，双方将协商续租。

4、生效条件
双方签字盖章且公司股东会审议通过。

（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，关联方具备良好的付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次出售差速器壳体制造相关的机器设备并出租铸造车间及铸造车间配套设施给合资公司，是公司前期战略布局的深化，亦是强链完链之举 一方面，既能充分利用现有资产，助力合资公司依托既有技术积淀与先进设备加速工艺革新、提升产品精度与交付效率，又能简化供应链环节、降低物流成本，强化公司差速器全产业链协同能力与竞争壁垒；另一方面，本次交易可通过资产出售带来一次性收益，同时减少固定资产折旧，叠加稳定的资产租金收入，改善公司现金流与利润，为技术研发与产能扩张提供资金保障，推动公司规模与利润双增长，切实优化盈利水平与股东回报，符合公司长期战略目标与业务发展需要。

（二）本次交易符合关联交易的相关规定，公司的主要业务、收入及利润并不依赖于此次关联交易
交易价格基于资产评估值及参考市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，也不会损害公司和股东，尤其是中小股东的利益，对公司的经营不会造成重大影响。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等问题。交易完成后，不会因此产生新的关联交易和同业竞争，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易履行的审议程序
本次交易经公司 2025年第三次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张勇回避表决，其余 8名董事参与表决并一致通过。

本次关联交易尚需获得公司股东会批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，公司自 2025 年 1 月 1 日起至本报告披露日，公司与关联方豪能石川累计发生 1次非日常关联交易（不含本次交易），金额为 1,321.52万元，即泸州豪能向豪能石川出售差速器壳体相关设备等资产。除此之外，本次交易前 12个月内，公司与同一关联方不存在其他非日常关联交易事项。

九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，本次关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易相关事项基于公司经营管理需要而进行，属正常的商业行为；本次关联交易定价依据合理、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）