豪能股份(603809):全资子公司出售与出租部分资产暨关联交易
成都豪能科技股份有限公司 关于全资子公司出售与出租部分资产暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司泸州豪能传动技术有限公司（以下简称“泸州豪能”）拟向豪能石川（泸州）精密制造有限公司（以下简称“豪能石川”）出售差速器壳体制造相关的机器设备，出售价格以独立第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商确定为7,128.58万元（不含税）；同时，泸州豪能将12,102平方米的铸造车间及铸造车间配套设施租赁给豪能石川，其中，铸造车间配套设施租赁期十年，租金也以独立第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商十年租赁期间总租1,662.16 2,468.09 金在 万元至 万元之间（不含税，根据实际使用情况波动）， 铸造车间租赁期三年，租赁期间总租金为559.58万元（不含税）。 ? 豪能石川系公司持股50%的合营企业，此外，公司董事、总经理张勇先生担任豪能石川董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事进行了回避。本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与豪能石川累计发生的关联交易包括泸州豪能向豪能石川出售差速器壳体相关设备、出租厂房、购买差速器壳体等商品、销售材料等，具体内容请详见2025年8月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于与同一关联人累计发生关联交易及新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-048）。过去12个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了深化公司差速器全产业链布局，公司与苏州石川精密制造科技有限公司于2025年4月在泸州设立了合资公司豪能石川，公司希望通过整合股东双方差速器壳体相关的技术、资产、市场等，加速差速器壳体工艺技术的革新和迭代，提高产品精度、交付效率和良品率，从而提升产品竞争力和差速器总成供应能力。 根据豪能石川设立以及发展规划，为了深度整合股东双方差速器壳体相关的技术、设备等，泸州豪能继续向豪能石川出售差速器壳体制造相关的机器设备，出售价格以独立第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商确定为7,128.58万元（不含税）；同时，泸州豪能将12,102平方米的铸造车间及铸造车间配套设施租赁给豪能石川，其中，铸造车间配套设施租赁期十年，租金也以独立第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商十年租赁期间总租金在1,662.16万元至2,468.09万元之间（不含税，根据实际使用情况波动），铸造车间租赁期三年，租赁期间总租金为559.58万元（不含税）。 本次交易是为了充分发挥公司以及豪能石川各自优势，优化资源配置，提升资产运营效率，有利于公司差速器系统产品相关业务的稳健发展，符合公司经营管理和战略发展的需要，符合公司和股东的长远利益。 2、本次交易的交易要素
注2：出售及出租资产的合计溢价仅包括出售的差速器壳体制造相关的机器设备及出租的铸造车间配套设施；出租铸造车间，不适用“交易价格与账面值相比的溢价情况”情形。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张勇回避表决，其余8名董事参与表决并一致通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，公司与豪能石川发生出售设备交易类别下的关联交易金额合计为8,450.10万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方简要情况
1、交易对方（关联方）
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的一为泸州豪能拥有的差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施；交易标的二为铸造车间。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的一和交易标的二均产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 泸州豪能于2021年10月至2025年5月陆续购入或投建了交易标的一，即本次拟出售的机器设备和出租的铸造车间配套设施，截至2025年6月30日，账面净值合计为9,045.27万元，资产状态良好。泸州豪能于2022年12月建设完成交易标的二，即本次出租的铸造车间，截至目前资产状态良好。 （二）交易标的主要财务信息 1、交易标的一 最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
单位：万元
（一）交易标的一：差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施1、定价情况及依据 （1）本次交易的定价方法和结果。 公司委托具备相应从业资质的资产评估机构——中水致远资产评估有限公司对本次拟出售及出租的资产在评估基准日（2025年6月30日）的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第030055号）。 根据前述评估报告，评估方法采用成本法，标的资产在评估基准日2025年6月30日的市场价值为9,279.97万元（不含税），资产评估结论自评估基准日起（即2025年6月30日至2026年6月29日）一年内有效。本着公平、公正和双方自愿的原则，本次的资产出售与出租定价以上述评估值为基础协商确定，经双方多轮协商，本次出售机器设备合计金额为7,128.58万元（不含税），出租铸造车间配套设施的总租金在1,662.16万元至2,468.09万元之间（不含税，根据实际使用情况波动），按月支付。 （2）标的资产的具体评估、定价情况 1）标的资产
①评估方法和结论 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 设备类资产正常在用，成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 评估结果：截至评估基准日2025年6月30日，泸州豪能纳入评估范围的差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施市场价值为9,279.97万元（不含税）。 ②定价合理性分析 本次交易价格以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）交易标的二：铸造车间 铸造车间的出租价格是根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，且遵循公平、公正、公开的原则，经交易双方共同协商确定，不涉及资产所有权转移或其他特殊情况，无需委托第三方资产评估机构对出租资产进行评估和定价。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体 转让方（出租方）：泸州豪能传动技术有限公司 受让方（承租方）：豪能石川（泸州）精密制造有限公司 2、交易标的：差速器壳体制造相关的机器设备、铸造车间及铸造车间配套设施 3、交易金额与支付方式 出售机器设备：7,128.58万元（不含税），一次性支付； 1,662.16 2,468.09 出租铸造车间配套设施：十年总租金在 万元至 万元之间（不 含税，根据实际使用情况波动），按月支付； 出租铸造车间：租赁期自2025年7月至2028年6月，月租金15.54万元（不含税），按月支付。租赁期满后，双方将协商续租。 4、生效条件：双方签字盖章且公司股东会审议通过。 （二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，关联方具备良好的付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次出售差速器壳体制造相关的机器设备并出租铸造车间及铸造车间配套设施给合资公司，是公司前期战略布局的深化，亦是强链完链之举。一方面，既能充分利用现有资产，助力合资公司依托既有技术积淀与先进设备加速工艺革新、提升产品精度与交付效率，又能简化供应链环节、降低物流成本，强化公司差速器全产业链协同能力与竞争壁垒；另一方面，本次交易可通过资产出售带来一次性收益，同时减少固定资产折旧，叠加稳定的资产租金收入，改善公司现金流与利润，为技术研发与产能扩张提供资金保障，推动公司规模与利润双增长，切实优化盈利水平与股东回报，符合公司长期战略目标与业务发展需要。 （二）本次交易符合关联交易的相关规定，公司的主要业务、收入及利润并不依赖于此次关联交易。交易价格基于资产评估值及参考市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，也不会损害公司和股东，尤其是中小股东的利益，对公司的经营不会造成重大影响。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等问题。交易完成后，不会因此产生新的关联交易和同业竞争，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张勇回避表决，其余8名董事参与表决并一致通过。 本次关联交易尚需获得公司股东会批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025 1 1 除日常关联交易外，公司自 年 月 日起至本公告披露日，公司与 关联方豪能石川累计发生1次非日常关联交易（不含本次交易），金额为1,321.52万元，即泸州豪能向豪能石川出售差速器壳体相关设备等资产。除此之外，本次交易前12个月内，公司与同一关联方不存在其他非日常关联交易事项。 九、中介机构的意见 保荐机构经核查后认为，本次关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易相关事项基于公司经营管理需要而进行，属正常的商业行为；本次关联交易定价依据合理、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 特此公告。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2026年1月1日 中财网
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