华懋科技(603306):北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:华懋科技:北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 康达股重字【2025】第0003-1号 二〇二五年十二月 目 录 问题1.关于交易目的与跨行业并购....................................................................................9 问题2.关于交易方案..........................................................................................................35 问题4.关于标的资产历史沿革..........................................................................................50 问题5.关于标的公司独立性..............................................................................................79 释 义 在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 康达股重字【2025】第0003-1号 致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，参与公司本次交易的相关工作，并已于2025年9月29日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第0002号），于2025年10月17日就公司召开股东会审议本次交易相关议案之情况出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第0003号）。 根据上交所于2025年11月7日下发的“上证上审（并购重组）〔2025〕91号”《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。 为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（一）》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为本次交易的备查文件。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 问题1.关于交易目的与跨行业并购 根据重组报告书：（1）上市公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商，国内市场占有率位居前列，主营业务发展良好；（2）上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异；（3）上市公司先后投资国内光刻材料企业徐州博康、本次重组标的富创优越等企业，通过本次交易上市公司将进一步拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等AI及算力产业链智能制造业务；（4）本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线；（5）报告期内，上市公司销售毛利率约30%，富创优越毛利率约20%，本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增加，流动比率、速动比率均大幅下降；（6）富创优越有多个境外子公司和生产场所，主要收入来自于海外市场。 请公司披露：（1）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划；（2）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性；（3）上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划；（4）结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（5）结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施；（6）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施；（7）结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划 （一）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率1、现有汽车被动安全部件业务的市场空间 公司现有主营业务为安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全零部件的研发、生产及销售，2024年度90%以上营业收入来自安全气囊布及安全气囊袋。根据EMIS全球新兴市场商业数据库统计，2023年全球汽车安全气囊（安全气囊总成市场，包括安全气囊袋及芯片、气体发生器、模组等其他部件，下同）市场价值为224.69亿美元，预计到2029年将达到432.63亿美元，2024-2029年预测期内复合增长率为11.51%；2023年中国汽车安全气囊市场规模达67.18亿美元，预计到2029年将达到130.82亿美元，2024-2029年预测期内复合增长率为11.90%。目前，全球汽车安全气囊市场已进入成熟期，未来的增长驱动力主要来自以下三个方面： （1）整车销量的增长 2024年全球汽车销量9,531.47万辆，同比增长2.7%，亚太区销量5,140.64万辆，同比增长1.5%，占全球销量53.93%；中国内地销量3,143.60万辆，同比增长4.5%，占全球销量32.98%。在全球汽车销量小幅增长的背景下，亚太地区贡献了50%以上的市场份额，中国内地汽车市场的销量增长则更为显著。 （2）新能源汽车渗透率的提升 近年来，新能源车的产销增速远超传统汽车，新能源车的市场渗透率也在逐年提升。基于新能源车与自主品牌车的战略共性，伴随着自主品牌车企的快速崛起及国内新能源加速渗透，预计公司未来数年内仍将持续受益。 2024年，国内汽车产量及销量分别完成3,128.20万辆和3,143.60万辆，其中新能源汽车产销量分别达1,288.80万辆、1,286.60万辆，同比增长34.40%、35.50%，新能源汽车产量占比为40.90%；2025年1-9月，国内汽车产销分别完成2,433.30万辆、2436.30万辆，其中新能源汽车产销量分别达1,124.30万辆、1,122.80万辆，同比增长35.20%、34.90%，新能源汽车销量占比进一步提升至46.10%。 （3）消费者安全意识提升带来的安全气囊配置率的提升 从汽车安全气囊配置率来看，一方面随着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽车安全性能的要求越来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，对安全气囊等安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品牌崛起过程中，从各项配置上向传统品牌展开竞争，经公司统计国内目前销量排名前30的主流车型的单车气囊配置情况，配置率从2021年的4.3个提升至2024年5.1个。单台车安全气囊配置率的提高，进一步提升汽车被动安全业务市场空间。 2、现有汽车被动安全部件业务的市场占有率 公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，公司在核心技术、产品质量、客户资源、业务管理等方面已建立了较大优势，国内市场占有率位居前列，公司主要作为二级供应商，向安全气囊总成企业等一级供应商提供安全气囊布及气囊袋产品。 目前，公司安全气囊产品在安全气囊布及气囊袋这一细分领域国内市占率情况（换算成对应的气囊面料），测算如下：
注2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值。OPW气囊袋按每个对应0.4米OPW布换算，系公司生产部门的经验值。 综上所述，受益于乘用车市场温和增长的大环境、新能源车渗透率提升对安全气囊需求量的带动，结合公司在汽车被动安全市场积累的产品优势、客户粘性、稳定的市场份额等，公司汽车被动安全业务的发展仍有较大的市场空间。但在汽车市场未来增量空间承压、有可能转为存量市场博弈的行业背景下，为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司在强化当前国内市场、拓展海外市场份额的同时，也需通过内生及外延的形式，进入更具成长性的战略新兴及新质生产力领域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。 （二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划1、本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于30%且毛利润比重大于或等于50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务的营业收入比重大于或等于30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。” 根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14948号）（以下简称“《备考审阅报告》”），各板块业务收入及毛利构成如下：
快速提升至 年 月的 。从毛利润占比来看，半导体、电子及信 息通信制造业务已于2025年1-4月占整体毛利的37.68%，超过了30%。同时，鉴于下游行业的发展阶段不同，预计未来半导体、电子及信息通信制造业务收入增速将显著快于汽车被动安全业务收入，故预计本次交易完成后，公司将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业格局。 2 、未来发展规划 本次交易完成后，公司将推动双主业共同发展，但是鉴于其面向的终端市场行业成熟度、发展及增长趋势以及公司不同业务所在的产业链分工及生态位的不同，公司针对不同业务也制定了不同的发展规划和策略，具体发展规划如下：（1）进一步巩固公司汽车被动安全业务领先地位，积极拓展海外市场目前，公司在国内的市场份额稳定在35%以上，在巩固国内市场份额的基础上，公司也在积极拓展海外市场。公司于2018年在越南设立了全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（以下简称“越南子公司”），凭借当地的招商政策、人工成本、地理位置等优势，由其承接平织气囊袋的切割、缝纫等简单工序。自2023年以来，鉴于越南子公司前期业务发展的趋好并为了更好应对客户海外订单提出的快速响应需求，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券所募集的部分资金建设了“越南生产基地建设项目”，达产后预计可年产OPW气囊袋318.5万个、平织气囊袋1,582万个，预计年收入6.88亿元。2025年4月，公司“越南生产基地建设项目”正式投产，目前处于客户定点导入及产能爬坡阶段。未来，公司将持续拓展汽车被动安全的海外市场，构建全球化的采购、生产及客户服务体系，进一步提升在全球汽车被动安全市场的领导力及市场份额。 （2）提升半导体、电子及信息通信制造业务的技术深度及业务广度，延伸产业价值链条 富创优越是全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。2025年1-4月，其光通信业务占其主营业务收入的73.17%，是其主要下游市场。一方面，在光通信领域，富创优越已拥有工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等技术和能力，为多家全球光模块龙头提供从100G至1.6T全速率光模块PCBA及制造服务。收购完成后，公司将依托子公司富创优越不断夯实在光模块制造领域的领先地位，并持续前瞻性布局包括硅光、NPO、CPO等下一代光通信方案制造领域的领先技术，提升自身业务和技术护城河。另一方面，富创优越凭借自身在光通信行业积累的能力，横向向其他行业进行业务扩展，除光通信领域外，目前已经在海事通信、高速铜缆连接器行业实现业务突破，上述业务分别占富创优越2025年1-4月份主营业务收入的5.49%、17.26%，未来富创优越仍将在上述领域持续拓展业务广度，并且继续寻找新的领域，特别是在收购完成后，依托华懋科技在汽车零部件领域的资源优势，进一步布局汽车电子EMS领域。 二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性 （一）上市公司发展历程及投资逻辑 上市公司是一家新材料科技企业，2002年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布的垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW气囊袋等汽车被动安全产品。公司设立初期，原实际控制人赖敏聪（中国台湾）夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层；2014年9月公司在上海证券交易所主板上市后，依据上市公司治理相关规则进一步完善了相关管理制度及管理体系；2018年4月，公司创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务，至2020年9月东阳华盛成为公司控股股东前，原实际控制人赖敏聪及其一致行动人在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成熟的职业管理团队，形成了现代化的公司治理体系。截至目前，公司已成为国内最大的被动安全系统的二级汽车零部件供应商，国内市场份额占比超过35%。 公司控股股东东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，上海白宇创业投资管理有限公司（以下简称“白宇创投”）为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策，实际控制东阳华盛；公司实际控制人袁晋清、林晖具备多年的管理股权基金和产业投资的经验和能力，通过白宇创投实际控制东阳华盛。 2020年东阳华盛完成对华懋科技的控制权收购后，东阳华盛成为华懋科技控股股东并对董事会进行了改选，后续主要通过股东会、董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体业务经营充分授权管理层，已经构建了成熟的现代化企业管理机制。新一届董事会根据当时汽车被动安全业务的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，开始探索新的业务领域，布局“第二增长曲线”。鉴于公司的战略是进入新的并且科技含量较高的业务领域，因此在对新业务领域的进入策略上一开始以投资优质标的企业为主，并且公司整体采取分步收购的方式，即先通过增资或老股转让的形式，成为标的资产的重要股东但不取得控制权，再根据标的资产所处行业的发展阶段、标的自身实际情况是否符合公司的发展战略决定是否进一步收购其控制权及剩余股权。采取上述分步收购的方式，主要是基于匹配收益及风险的考量：一方面，能够控制投资风险，在投资初期，鉴于公司对新业务领域处于探索及参与阶段，若一次性购买其全部股权，存在因对行业前景判断、后续管理能力等方面的不足导致判断失误或收购后不能有效整合的风险，而分步收购在一定程度上可以规避上述风险；另一方面，分步收购有利于公司在前期以较低对价获取标的公司较大数量的股权，从而降低整体收购的对价和收购标的总估值。 （二）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因1、半导体、电子及信息通信制造领域属于新质生产力，符合国家发展战略党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。 我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。富创优越隶属电子及信息通信制造领域，投资富创优越是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。富创优越为全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，投资富创优越也是公司积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，并践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略。 2、半导体、电子及信息通信制造领域符合公司自身的战略发展定位 华懋科技作为一家科技企业，2002年成立旨在实现当时新兴业务汽车安全气囊的国产替代，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。2020年，根据公司发展的需要，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2024年，公司发布《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，更聚焦于公司战略，加强战略定力，一方面夯实汽车零部件业务领域竞争力，全面拥抱全球化；另一方面，积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，打造“第二增长曲线”。半导体、电子及信息通信制造领域作为国家鼓励发展的行业，特别是在与人工智能及AI算力相关的制造领域，符合公司对转型探索新产业机会的定位。 3、半导体、电子及信息通信制造领域迎来发展良机 受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主LightCounting 流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 预测，全球光模块市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的GB200即采用铜连接方案，LightCounting预测从2023年至2027年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。 预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。 （三）上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的具体规划及可行性上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的未来发展规划，详见本题“一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划”之“（二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划”之“2、未来发展规划”之回复；具体规划详见本题“六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之“（二）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。 在近年AI应用快速发展、算力需求爆发的全球浪潮中，富创优越深度绑定头部客户，在全球算力制造产业链的特定细分市场已占据了较为重要的地位和竞争优势。富创优越的核心优势主要体现在以下几方面： 一是深度绑定头部客户。成为多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商的主要PCBA供应商，证明了其在高速率光模块、高速铜缆连接器PCBAOEM/ODM领域的技术实力、质量管控和交付可靠性达到了国际先进水平。 二是专注于细分领域高速率产品的差异化竞争优势。富创优越瞄准行业前沿持续投入，专注于细分领域的高速率产品，建设全产业链能力、形成差异化优势。在光模块领域，富创优越专注于800G/1.6T高速率光模块、OCS（OpticalCircuitSwitch）、蝶形光功率激光器等复杂产品的制造能力，是最早一批打造境内+境外生产布局的国内企业，马来富创在高速率光模块、高速铜缆连接器PCBA领域已拥有光通信全产业链能力，包括器件、PCBA+Flipchip、COB、组装、自动化测试、光耦合、盘纤等，已形成护城河。 三是地理位置与供应链优势。富创优越总部地处深圳，在深圳、马来西亚槟城设有双生产基地，既深化全球布局，也能享受高度成熟完善的中国供应链，确保了在复杂多变的国际贸易环境下的灵活性与韧性。 四是潜在的成本与效率优势。作为EMS细分行业专业厂商，在定制化工艺测试开发、智能制造精益生产、供应链管理多品种小批量等客制化服务相比大型综合EMS更具成本效益和灵活性。 鉴于富创优越前期累积的行业地位及具备的核心竞争力，结合上市公司的市场口碑、管理能力、资金统筹能力、上市公司平台地位等，上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的规划具有可行性。 三、上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划 （一）投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程 东阳华盛取得上市公司控制权后，依据上市公司汽车被动安全业务国内市场占有率已超过30%的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，积极寻找上市公司“第二增长曲线”，并从规避投资风险、降低整体收购估值的角度出发，对新业务领域采取分步收购投资策略。具体情况详见本题“二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性”之回复。 基于上述战略及策略，公司于2020年及2021年分步参股徐州博康化学科技股份有限公司（以下简称“徐州博康”），投资徐州博康的具体脉络如下：
同时，基于公司长期战略发展需要，公司持续探索新质生产力领域的其他机会，并确定了半导体、电子及信息通信制造领域作为新的发展方向。为此，上市公司于2023年聘任吴黎明先生为董事，并于2025年2月选举吴黎明先生为董事长。吴黎明先生具备20余年高端制造业从业经验，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北省半导体行业协会副秘书长、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁，在半导体领域有深厚的行业积累，也为公司培养了一批具有全球视野的高端制造业职业经理人团队。经过多方考察，公司最终选择富创优越及其所在的算力制造领域作为“第二增长曲线”。因此，从2024年开始，公司开始逐步收购富创优越股权，具体情况如下：
上市公司投资富创优越、徐州博康系基于同样的战略发展目的，即选择细分市场具备优势地位的投资标的，通过大比例参股的形式，既能够规避直接控股的风险，又能够对投资标的施加重大影响。投资徐州博康后，短期内鉴于行业发展等因素，徐州博康的光刻胶业务未能带来经营回报，且徐州博康实际控制人也存在其他资本运作安排，因此上市公司未继续推进对徐州博康的收购。而富创优越作为半导体、电子及信息通信制造领域成熟标的，收入及利润规模受益于AI及数据中心应用需求提升而快速增加，且具备长期发展潜力，已成为符合公司既定发展战略的优质标的，因此，公司在已通过华懋东阳持有富创优越42.16%股权的基础上，快速决策，拟通过发行股份及57.84% 100% 支付现金的方式购买富创优越剩余 的股权，进而实现对富创优越的 控制，同步募集配套资金，实现公司的战略发展目标和业务转型。 （二）完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况 鉴于公司对标的资产的分步收购策略，公司在参股徐州博康及富创优越后，尚未实现对其控制，仅以重要股东身份在公司治理及战略规划层面参与其公司治理及发展，具体来看： 1、派驻董事。公司对重要的参股公司，均委派了代表董事，监督标的公司的规范运作，参与被投资公司的重大经营决策，积极了解被投资企业的业务经营情况，维护上市公司的股东权益。徐州博康设有董事席位9名，公司控股子公司东阳凯阳有权提名1名；富创优越设有董事席位5名，公司全资子公司华懋东阳有权提名2名。 2、参与战略管理。上市公司在保障被投资企业开展业务自主权的前提下，与被投资企业管理层保持密切沟通，就发展规划、技术方向、客户拓展、产能扩张、基地建设、人员配置等诸多业务问题上展开交流，并适时提出建议。同时，被投资企业可借助上市公司平台，传播品牌口碑，开拓客户资源，巩固原有业务并开拓新的业务。 （三）相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用 在上述领域的投资过程中，对推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用主要包括： 1、得以构建专业的管理团队 在投资过程中，上市公司得以切入具体细分产业，累积技术、业务、渠道等行业资源，并在此期间重塑了公司的管理层，以公司董事长吴黎明先生为代表的管理团队在半导体、电子及信息通信制造领域拥有丰富的行业经验，有能力实现未来公司的战略转型。 2、加深对产业的理解，构建行业资源 在投资徐州博康及富创优越的过程中，上市公司加深了对整个半导体、电子及信息通信制造领域行业的认知，得以构建全产业链思维体系，并积累产业上下游各类资源；同时，也加深了对电子及信息通信制造领域工艺研发、生产建设、质量管控、客户验证等环节的业务认知，有助于公司在投资半导体、电子及信息通信制造领域后，提升业务管理水平。 （四）后续其他收购计划 半导体、电子及信息通信制造领域是公司经过审慎决策确定的“第二增长曲线”，围绕相关领域，公司后续在收购富创优越基础上，围绕其产业链及行业发展技术路径，仍将持续关注具备显著协同效应的潜在标的。2025年12月，公司出资3,121.28万元受让江苏天拓半导体科技有限公司持有的江苏中科智芯集成科技有限公司4.16%的股权，进一步布局半导体先进封装领域，江苏中科智芯集成科技有限公司专注于半导体先进封装技术研发与生产，已掌握晶圆级封装、扇出型晶圆封装、芯片倒装（Filpchip）等先进封装领域多项自主知识产权，截至2025年11月30日，已取得相关专利86项，其中发明专利71项，未来可与富创优越在硅光、NPO、CPO等下一代光通信产品及组件制造领域形成技术协同。 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上市公司不存在明确的收购资产计划，但仍持续关注相关领域的潜在标的，以进一步完善产业链布局。未来如有相关计划，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定履行审议及信息披露义务。 四、结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益（一）本次交易可增强公司抗风险能力和可持续经营能力 安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业模式，一方面，可以提升上市公司业务规模和资产总额，提升综合竞争力，增强上市公司的抗风险能力和可持续经营能力；另一方面，丰富了公司业务类型，将有效分散单一行业周期风险，优化公司整体业务组合和稳定公司盈利能力。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-4月的财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
（三）本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益综上，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚，本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。 五、结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施 （一）本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力 1、公司董事长具备丰富的行业资源及管理能力 公司董事长吴黎明先生拥有20余年的半导体、电子及信息通信制造行业从业经历，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北省半导体行业协会副秘书长、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁等，具备丰富的行业资源及成熟的行业管理能力。 本次交易完成后，公司董事长能够将其掌握的行业资源、客户渠道、前瞻性技术等差异化优势资源导入富创优越，可为富创优越在前沿技术开发或寻找合作伙伴层面提供支持，在先进封装、CPO等领域为富创优越提供资源支撑，助力其光通信EMS业务的长期发展和竞争力的提升，引领帮助富创优越提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。 2、公司具备健全的治理结构，具备对子公司的管控能力 公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，构建了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。同时，公司在包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》《对外投资管理制度》等重要制度中均明确约定了对子公司在治理、人员、财务等方面的具体管理要求，并且在人力资源、财务管理及内控等关键层面对子公司实施了有效管控。 上市公司已建立完善的治理结构、聘请了成熟的职业管理团队，自2002年成立以来即已形成了所有权与经营权分离的现代化企业管理架构，2020年东阳华盛取得上市公司控制权后，对上市公司汽车被动安全业务，延续由以总经理张初全为核心的原团队管理，并依托新实际控制人在投资并购方面积累的经验，持续引入包括董事长吴黎明在内的半导体行业管理型人才，提升上市公司并购整合能力。 本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司，公司具备对富创优越的管控能力，具体来看： 1）资产层面。本次交易完成后，上市公司将富创优越纳入自身内部整体资产管控体系内，富创优越作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持富创优越资产的相对独立性，确保富创优越拥有与其业务经营有关的资产。富创优越将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。 2）公司治理及人员安排层面。本次交易完成后，上市公司将提名包括董事长在内的富创优越全部董事人选；高级管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任；同时上市公司目前已经拥有一支由董事长吴黎明带领的熟悉半导体行业的管理团队，能够深入富创优越的决策管理之中。综上，无论是收购完成后的治理安排，还是上市公司层面的管理人才梯队，均可实现对富创优越的管控。 3）财务管控层面。目前，上市公司已建立完整的针对子公司的管理制度，包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等，具备完善的子公司财务管理制度，本次交易完成后，将按照前述制度对富创优越进行财务管控，具体为：①富创优越财务负责人将由上市公司认可的人员担任，该负责人将会根据上市公司管理要求，完善财务团队建设和财务制度的梳理，搭建符合上市公司要求和行业特点的专业团队和财务管理制度体系；②富创优越财务信息系统未来将与上市公司财务信息系统进行统一，上市公司能及时掌握富创优越财务状况和经营成果；③上市公司将会定期安排内审部门对富创优越进行审计，防范运营、财务及税务等风险；④上市公司指派富创优越年度外部审计机构。 3、公司已有海外业务布局，具备对海外资产及业务的管理经验和能力鉴于公司已经发展成为国内汽车被动安全行业的龙头企业，在细分领域国内市场占有率已经达到较高水平，为了拓展业务，公司于2018年设立越南子公司，并在越南海防市建设工厂以开拓国际化业务，2024年越南子公司销售收入折合人民币约2.58亿元人民币，同比增长32.23%，实现净利润折合人民币约3,743.70万元，同比增长78.34%。自2018年以来，公司历经在越南租赁厂房运营缝纫车间、购买土地、建设厂房、投入募集资金，越南新生产基地于2023年8月8日举办开工仪式进行建设，于2024年1月28日完成主体厂房建设封顶与厂房交付，并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的PPAP与试生产，已经于2025年4月20日正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。 综上所述，公司已拥有7年海外公司运营经验，目前已经具备成熟的海外（特别是东南亚）资产管理能力，在业务拓展、人员招聘、政府关系处理等方面具备丰富的经验。富创优越于2020年设立马来西亚子公司，并在马来西亚槟城拥有生产基地，一方面其自身已经拥有较为成熟的管理经验；另一方面，上市公司也能为其后续管理进行赋能和支持。 因此，本次交易完成后，上市公司具备对置入资产及人员，包括境内、境外业务的管控能力。 （二）业务扩展可能面临的风险及具体应对措施 收购完成后，上市公司的业务及人员规模将显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和核心人员激励等经营管理方面的挑战。汽车被动安全与半导体、电子及信息通信制造属于不同的行业，虽然收购完成后上市公司可依托自身在汽车零部件业务领域的客户资源为其汽车电子EMS业务赋能，同时公司董事长吴黎明先生亦具备丰富的半导体制造领域行业经验和资源可助力富创优越业务发展，但两个业务板块仍存在差异，不具备显著的业务协同效应。因此，本次交易完成后，上市公司能否有效整合富创优越存在一定不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。 为提升管理效能、防范整合风险，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面已制定了详细整合管控措施，具体应对措施详见本题“六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。 六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施 （一）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排 本次交易完成后，上市公司预计将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务双主业业务格局。富创优越与上市公司现有业务无显著业务协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司汽车被动安全业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构；富创优越将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由其核心管理团队经营管理，在保持富创优越相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证重组完成后富创优越可以保持其竞争优势的持续性。同时，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动富创优越人员的积极性。基于上市公司和富创优越在各自领域所形成的头部地位、经营优势和优质资源，各自相对独立发展能力较强，上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。 上市公司和富创优越均具有一定的资金储备，且经营性现金流情况较好，能够满足各自业务发展的需要，同时本次交易的配套募资也将显著提升上市公司和标的资产的整体资金实力，更好的驱动业务发展。截至2025年4月30日，上市公司货币资金余额为94,479.09万元，当期经营活动产生的现金流净额7,624.16万元；富创优越货币资金余额为15,727.33万元，当期经营活动产生的现金流净额13,123.01万元。同时，本次交易拟配套募集资金95,128.00万元，其中40,000.00万元用于支付交易现金对价，36,771.00万元用于富创优越的马来西亚新生产基地建设项目，11,392.00万元用于深圳工厂扩产项目，本次交易配套募集资金可保障富创优越未来几年持续发展的资金需求。 本次交易完成后，公司将继续稳健经营，结合双主业各自的发展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配增量资金、信贷资源，使得上市公司利益最大化，具体资源配置安排，将结合双主业各自未来发展需要而定。（未完）  |